Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 марта 2014 г. N Ф08-1320/14 по делу N А20-1168/2012

г. Краснодар

31 марта 2014 г.

Дело N А20-1168/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский"" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562), ответчика - Чурей Мурата Хильми, третьих лиц: закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" и Апиковой Замиры Мухадиновны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский"" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.09.2013 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А20-1168/2012, установил следующее.

ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский"" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском об исключении Чурей М.Х. из реестра акционеров общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Апикова З.М. и ЗАО "Сервис-Реестр".

Решением от 02.09.2013, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2013, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оплата Чурей М.Х. своей доли в уставном капитале ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"" денежными средствами и оборудованием подтверждается материалами дела; иск заявлен за пределами срока исковой давности.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 02.09.2013 и постановление от 09.12.2013, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что по данным бухгалтерского учета в 2003 - 2004 годах внесение ответчиком денежных средств не установлено; акт приема-передачи оборудования в счет оплаты акций в материалах дела отсутствует; оценка стоимости оборудования не проводилась. Суды не установили, в чьем владении находятся акции в количестве 9 млн штук на момент рассмотрения спора. Суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства Абаева Т.К. и Абазова З.З. о вступлении в дело в качестве соистцов. О факте неоплаты ответчиком доли в уставном капитале общества истец узнал после проведения аудиторской проверки в марте 2012 года, поэтому срок исковой давности не пропущен.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Чурей М.Х. введен в состав учредителей ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"" 12.03.2003 (протокол собрания учредителей от 12.03.2003 N 5).

В соответствии с решением общего собрания, оформленным протоколом от 03.11.2005, ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"" преобразовано в закрытое акционерное общество; утвержден передаточный акт и порядок обмена долей участников общества на акции.

Согласно пункту 3 отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 30.10.2007 акции общества размещены путем обмена на них долей участников преобразуемого общества.

Полагая, что Чурей М.Х не оплатил стоимость доли в уставном капитале ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"", общество обратилось с иском об исключении его из реестра акционеров.

Пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Суды установили и отчетом аудитора ООО "Центр оценки и аудита" подтверждается, что сальдо счета 66 "краткосрочные займы" на 01.01.2009 по данным главной книги кредитовое - 4 315 140 рублей, а сальдо счета 66 "краткосрочные займы" на 01.01.2004 года составляет 6 115 420 рублей. В главной книге (декабрь 2004 года) указанные кредитные средства отражены как вклад в уставный капитал общества от гражданина Турецкой Республики Чурей М.Х.

В соответствии с решением общего собрания ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"", оформленным протоколом от 10.06.2004 N 3, Чурей М.Х. в качестве вклада в уставный капитал общества должен был внести фасовочно-упаковочное оборудование стоимостью 2 884 720 рублей. Поставка на комбинат оборудования подтверждается извещением о прибытии груза от 01.10.2003, упаковочной ведомостью от 17.09.2003, копией грузовой таможенной декларации от 15.03.2003 (Тд-1) 34082423, в которой отражена стоимость оборудования - 2 884 720 рублей. Данная информация отражена в главной книге в ноябре 2003 года по дебету счета 07103 (оборудование к установке) и кредиту счета 75 (расчеты с учредителями).

В решении общего собрания участников ООО "Пищекомбинат "Прохладненский"" (протокол N 1 от 02.11.2005) по повестке дня об изменении состава участников общества и уменьшении уставного капитала, в связи с невнесением вкладов некоторыми участниками общества, Чурей М.Х. не значился.

В отчете об итогах выпуска ценных бумаг от 30.10.2007 отражена доля участия Чурея М.Х. (председателя совета директоров) в уставном капитале эмитента в размере 42,86%.

С 2003 года Чурей М.Х. осуществлял права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате ответчиком доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные данным пунктом (один год), акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.09.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А20-1168/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников