Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф08-1745/14 по делу N А63-18585/2012

г. Краснодар

02 апреля 2014 г.

Дело N А63-18585/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Дива" (г. Пятигорск, ИНН 7729756775, ОГРН 5137746075462), ответчика - открытого акционерного общества "Нарзан" (г. Кисловодск, ИНН 2628008703, ОГРН 1022601312337), закрытого акционерного общества "Лучший дистрибьютор" (г. Пятигорск, ИНН 7709514979, ОГРН 1037739960059), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нарзан" на решение от 17.09.2013, дополнительное решение от 09.10.2013 Арбитражного суда Ставропольского края (судья Непранова Е.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Жуков Е.В., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.) по делу N А63-18585/2012, установил следующее.

ЗАО "Лучший дистрибьютор" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Нарзан" (далее - общество) о взыскании 1 542 674 рублей 44 копеек задолженности за оказанные дистрибьюторские услуги и 400 852 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2010 по 14.09.2012. Истец также просил взыскать с ответчика 34 725 рублей 24 копейки расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и 79 048 рублей в возмещение расходов за перелет и проживание представителя в гостинице (уточненные требования).

Решением от 17.09.2013 (с учетом исправительного определения от 02.10.2013) с общества в пользу истца взыскано 1 492 674 рубля 44 копейки задолженности. В остальной части в иске отказано. Суд исходил из того, что путем подписания карточек клиента стороны согласовали условия и стоимость оказания обществу дистрибьюторских услуг. Материалами дела подтверждается продвижение ЗАО "Лучший дистрибьютор" товара ответчика в торговые сети.

Дополнительным решением от 09.10.2013 с ответчика в пользу истца взыскано 27 926 рублей 74 копейки расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и 79 048 рублей судебных расходов на оплату проезда и проживание представителя. Расходы признаны судом разумными и обоснованными.

Постановлением апелляционного суда от 09.12.2013 решение от 17.09.2013 и дополнительное решение от 09.10.2013 оставлены без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что условия и стоимость оказания обществу дистрибьюторских услуг сторонами согласованы. Расходы истца на государственную пошлину, проезд и проживание представителя подтверждены материалами дела.

Определением от 15.01.2014 Арбитражный суд Ставропольского края произвел замену взыскателя - ЗАО "Лучший дистрибьютор" - на ООО "Дива".

В кассационной жалобе общество просит отменить решение, дополнительное решение и постановление и отказать в иске. По мнению заявителя, карточки клиента не могут служить доказательством заключения ЗАО "Лучший дистрибьютор" и обществом какого-либо договора. Содержание названных карточек не позволяет установить наличие как у истца, так и у ответчика взаимных прав и обязанностей; в карточках не выражена воля сторон относительно установления, изменения или прекращения соответствующих обязательств. В карточках не определен предмет договора, условия и сроки предоставления услуг, условия о цене товара и о вознаграждении дистрибьютора. Из содержания карточек невозможно установить, какой конкретно покупатель и у какого продавца должен закупать товар для его продвижения в торговые сети, в какие торговые сети названный товар должен поставляться. Суды не учли, что ЗАО "Лучший дистрибьютор" поставляло в торговые сети товар, закупаемый не у общества, а у ЗАО "КИТ". Заявитель также считает необоснованным удовлетворение требований о взыскании с ответчика судебных расходов, указывая, что длительный период рассмотрения спора обусловлен удовлетворением судом заявленных истцом ходатайств об отложении, что повлекло дополнительные расходы.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, общество и ЗАО "Лучший дистрибьютор" (дистрибьютор) подписали ряд карточек клиента по условиям компенсационных отчислений дистрибьютору на 2010 год.

В претензии от 17.09.2012 дистрибьютор сообщил обществу о необходимости погасить имеющийся долг по компенсационным отчислениям за январь - май 2010 года.

В ответе от 02.10.2012 на претензию общество предложило дистрибьютору представить первичные учетные и иные документы, подтверждающие наличие и размер задолженности.

Ссылаясь на то, что компенсационные отчисления общество не произвело, ЗАО "Лучший дистрибьютор" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебные инстанции, оценив содержание карточек клиента, сочли, что в названных документах стороны согласовали наименование товара, объем, цену закупки, цену поставки, наценку договора и обязанность общества осуществить дистрибьютору компенсацию за продвижение товара в торговые сети. Исходя из этого, суды пришли к выводу, что между сторонами сложились правоотношения по организации сбыта с оказанием маркетинговых услуг, в рамках которых дистрибьютор обязан организовать сбыт продукции общества, продвижение и распространение товаров, а общество - оплатить названные услуги. Оказание соответствующих услуг подтверждается сведениями, представленными торговыми сетями. О наличии у ответчика интереса в получении подобных услуг свидетельствует заключение ЗАО "Лучший дистрибьютор" и обществом дистрибьюторского соглашения от 19.05.2010 N 12/05.

Вместе с тем суды не учли следующего.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу статьи 420 Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Содержание карточек клиента не позволяет установить конкретные обязанности сторон (определенные действия или определенную деятельность, которые должны выполнять стороны). В названных карточках отражено только наименование продукции, объем тары, цена закупки, цена поставки в сеть, наценка дистрибьютора, наименование и размер бонуса, а также период его начисления. Однако указание подобных сведений может свидетельствовать о различных, в том числе в виде смешанного договора, отношениях по обязательствам различного вида (поставки, оказания услуг и т.д.). На какие-либо иные документы, позволяющие выяснить действительную общую волю сторон при подписании карточек клиента, суды не сослались. Суды указали, что дистрибьюторское соглашение N 12/05 заключено обществом и ЗАО "Лучший дистрибьютор" 19.05.2010, то есть по истечении спорного периода, и не содержит условий, распространяющих его действие на предыдущие правоотношения сторон. Вместе с тем, по мнению судов, соглашение подтверждает потребность общества в спорных дистрибьюторских услугах.

Однако согласно данному соглашению ЗАО "Лучший дистрибьютор" покупает товар у общества (элементы договора поставки) и затем продает его третьим лицам, при этом осуществляя продвижение на товарные рынки продукции, произведенной обществом (элементы договора оказания услуг), в то время как суды установили, что до заключения соглашения ЗАО "Лучший дистрибьютор" поставляло в торговые сети товар, закупаемый не у общества, а у ЗАО "КИТ". При этом ни в спорных карточках, ни в каких-либо других документах, которые могли бы подтверждать письменную форму сделки, не отражены поручения общества истцу приобрести у третьих лиц произведенный им товар для последующей перепродажи.

Поскольку суды не исследовали, достигнуто ли сторонами соглашение по конкретным правам и обязанностям какого-либо вида договора (в том числе смешанного), решение и постановление надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо выяснить, какова общая воля сторон при подписании карточек клиента и установили ли стороны с достаточной степенью определенности условия взаимных обязательств.

Учитывая отмену решения и постановления дополнительное решение, которым распределены судебные расходы, также надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.09.2013, дополнительное решение от 09.10.2013 Арбитражного суда Ставропольского края и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А63-18585/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева В.Ф. Кухарь