Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 апреля 2014 г. N Ф08-625/14 по делу N А63-12992/2011

г. Краснодар

11 апреля 2014 г.

Дело N А63-12992/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Высоцкое" (ИНН 2634063212, ОГРН 1042600331586) - Тихомировой А.И. (доверенность от 29.07.2013), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" (ИНН 2634090255, ОГРН 1102635008190), третьих лиц: закрытого акционерного общества "Агропромышленная группа "Добрая воля"", общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское", общества с ограниченной ответственностью "СХП "Гремучка"", открытого акционерного общества "СХП "Восход"", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высоцкое" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2013 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 (судьи Жуков Е.В., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.) по делу N А63-12992/2011, установил следующее.

ООО "АгроПартнер" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Высоцкое" о взыскании 5 349 600 рублей задолженности за оказанные услуги по уборке урожая 2010 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "АПГ "Добрая воля"", ООО "Сергиевское", ООО "СХП "Гремучка"" и ОАО "СХП "Восход"".

Решением от 10.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ООО "Высоцкое" не состояло в договорных отношениях с ООО "АгроПартнер". Истец реализовал свое право на взыскание задолженности за уборку урожая, обратившись с соответствующим требованием к ЗАО "АПГ "Добрая воля"" - стороне по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) последнего.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2013 решение от 10.09.2012 и постановление апелляционного суда от 14.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Суд со ссылкой на статью 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) указал, что с момента признания ЗАО "АПГ "Добрая воля"" несостоятельным (банкротом) права и обязанности комиссионера перешли к комитенту в силу прямого указания закона. То обстоятельство, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2012 в рамках дела N А63-8723/2010 о банкротстве ЗАО "АПГ "Добрая воля"" требования ООО "АгроПартнер" в сумме 10 015 200 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (комиссионера), не препятствует ему обратиться с самостоятельными требованиями к комитентам (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.01.2013 N ВАС-13850/12).

Определением от 24.05.2013 на основании договора цессии от 12.04.2013 N 1ЦЕС/13 суд произвел процессуальную замену истца с ООО "АгроПартнер" на ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство".

Решением от 19.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2013, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что в связи с несостоятельностью (банкротством) комиссионера (ЗАО "АПГ "Добрая воля"") права и обязанности по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 перешли к комитенту.

В кассационной жалобе ООО "Высоцкое" просит отменить решение и постановление апелляционного суда и отказать в иске. По мнению заявителя, его обязательство как комитента перед комиссионером прекращено надлежащим исполнением, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ с 10.07.2010 по 24.07.2010, справками от 24.07.2010 и 20.07.2010, платежным поручением от 27.10.2010 N 185. То обстоятельство, что ЗАО "АПГ "Добрая воля"" не оплатило работы истцу, не может служить правовым основанием для повторной оплаты работ, уже оплаченных ответчиком комиссионеру. Поскольку обязательства по договору комиссии прекращены надлежащим исполнением 27.10.2010, т. е. до введения в отношении ЗАО "АПГ "Добрая воля"" процедуры банкротства, правопреемство в спорных правоотношениях невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" просит оставить судебные акты без изменения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. В силу статьи 1002 Кодекса обязанности комиссионера перешли к комитенту. С учетом назначения платежа ("оплата согласно акту сверки от 30.09.2010 (за ООО "Высоцкое" согласно договору уборки с/х культур)") платежное поручение от 27.10.2010 N 185 не является доказательством оплаты ответчиком выполненных истцом работ. ЗАО "АПГ "Добрая воля"" является аффилированным лицом ООО "Высоцкое". Правомерность требований истца подтверждается тем, что ответчик 23.12.2013 погасил задолженность, взысканную судом.

Представитель ответчика заявил ходатайство об объявлении перерыва в целях возможного прибытия в судебное заседание представителя истца. Руководствуясь статьями 163 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, а участие в заседании является его правом.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя ООО "Высоцкое", поддержавшего жалобу, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ООО "Высоцкое" (комитент) и ЗАО "АПГ "Добрая воля"" (комиссионер) заключили договор комиссии на организацию подрядных работ от 15.06.2010, по условиям которого комиссионер принял обязательство осуществить поиск и подбор организации, выполняющей подрядные работы по уборке сельскохозяйственных культур, заключить с ней от своего имени, но за счет комитента договор на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур (озимой пшеницы на площади 3254,5 га и гороха на площади 89 га) из расчета 1600 рублей с учетом НДС за 1 га. Комитент обязался выплатить комиссионное вознаграждение за выполнение поручения и возместить комиссионеру все расходы, понесенные в связи с выполнением поручения. Вознаграждение составляет 20 рублей за уборку 1 га (пункты 1.1, 1.2 и 3.1 договора).

ЗАО "АПГ "Добрая воля"" (комиссионер) заключило договоры комиссии на аналогичных условиях с ООО "Сергиевское", ООО "СХП "Гремучка"" и ОАО "СХП "Восход"".

Во исполнение комиссионных обязательств ЗАО "АПГ "Добрая воля"" (заказчик) заключило с ООО "АгроПартнер" (подрядчик) договор подряда от 21.06.2010 N П-210610/4, по условиям которого ООО "АгроПартнер" обязалось произвести уборку сельскохозяйственных культур урожая 2010 года на землях заказчика площадью 9 тыс. га, предоставив зерноуборочные комбайны с измельчителями и подготовленными экипажами, оказывать своими силами управление и техническое обслуживание этих комбайнов. В соответствии с пунктом 4.1 договора подряда ЗАО "АПГ "Добрая воля"" уплачивает ООО "АгроПартнер" за выполненные работы 1600 рублей (в том числе НДС 18%) за 1 га. Окончательный расчет за выполненные работы производится на основании акта приема-передачи.

Платежным поручением от 27.10.2010 N 185 ООО "СП "Донское"" перечислило ЗАО "АПГ "Добрая воля"" 5 416 470 рублей, указав в назначении платежа "оплата согласно акту сверки от 30.09.2010 (за ООО "Высоцкое" согласно договору уборки с/х культур)".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2010 по делу N А63-8723/2010 в отношении ЗАО "АПГ "Добрая воля"" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определение от 05.04.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2012, признаны обоснованными требования ООО "АгроПартнер" в размере 10 015 200 рублей долга и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд установил, что в рамках договора подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 ООО "АгроПартнер" выполнило работы на площади 9384,5 га стоимостью 15 015 200 рублей. ЗАО "АПГ "Добрая воля"" уплатило за выполненные работы 5 млн рублей, задолженность составила 10 015 200 рублей.

ООО "АгроПартнер", ссылаясь на то, что обязательства ЗАО "АПГ "Добрая воля"" по оплате задолженности в размере 5 349 600 рублей перешли к ответчику, обратилось с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 1002 Кодекса в случае объявления комиссионера несостоятельным (банкротом) его права и обязанности по сделкам, заключенным им для комитента во исполнение указаний последнего, переходят к комитенту.

Из пункта 2 статьи 1002 Кодекса и пункта 1 информационного письма от 30.07.2002 N 68 "О практике применения части второй статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что переход к комитенту прав и обязанностей комиссионера по сделкам с третьими лицами происходит в силу прямого указания закона и не требует заключения специального соглашения между комиссионером и комитентом, а также согласия комиссионера, комитента и третьих лиц. Моментом перехода прав и обязанностей от комиссионера к комитенту признается дата принятия решения арбитражного суда о признании комиссионера банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суды при новом рассмотрении установили, что в связи с признанием ЗАО "АПГ "Добрая воля"" банкротом и открытием в отношении его 10.01.2012 конкурсного производства к ООО "Высоцкое" перешли права и обязанности комиссионера по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4. Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты ООО "АгроПартнер" выполненных работ, суды правильно удовлетворили иск.

Доводы ООО "Высоцкое" о прекращении договора комиссии 27.10.02010 в связи с надлежащим его исполнением со ссылкой на акт выполненных работ с 10.07.2010 по 24.07.2010, справки от 24.07.2010 и 20.07.2010, платежное поручение от 27.10.2010 N 185, а также об отсутствии правовых оснований для повторного взыскания спорной суммы следует отклонить.

Согласно пункту 7.3 договор комиссии действует до полного исполнения сторонами обязательств. Между тем комиссионер свои обязательства по договору комиссии не исполнил, поскольку не представил комитенту отчет о перечислении платы ООО "АгроПартнер" за выполненную им работу. Права и обязанности по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 в части оплаты истцу работ по уборке урожая на площадях ответчика в силу закона перешли к ООО "Высоцкое", которое стало обязанным оплатить истцу выполненные работы. Доказательства оплаты ответчик не представил. Исполнение им обязанности ЗАО "АПГ "Добрая воля"" с учетом того, что комиссионер не оплатил работы истцу и признан банкротом, не является надлежащим исполнением обязанности ответчика истцу.

Основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Высоцкое" об объявлении перерыва отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу N А63-12992/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева