Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф08-2705/14 по делу N А53-8581/2013

г. Краснодар

28 апреля 2014 г.

Дело N А53-8581/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Кармановой Марины Анатольевны и ее представителя Ротенберга А.С. (доверенность от 23.04.2013), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Компания "Радуга"" (ИНН 6142018526, ОГРН 1046142002280), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Поцелуевой Марины Александровны (ИНН 614201525103, ОГРНИП 313619208000042), третьего лица - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Поцелуевой Марины Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2013 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-8581/2013, установил следующее.

Карманова М.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Компания "Радуга"" (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Поцелуевой М.А. (далее - предприниматель) о возложении обязанности на предпринимателя возвратить обществу права и обязанности по следующим договорам:

- по договору о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 25.12.2007 земельного участка общей площадью 7 161 430 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:649), находящегося в общей долевой собственности;

- по договору о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 19.11.2007 N 216 земельного участка площадью 240 000 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:661);

- по договору о передаче прав и обязанностей от 22.03.2013, возникших из договора аренды от 01.08.2011 N 2 земельного участка площадью 15 200 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:755);

- по договору о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 01.08.2011 N 1 земельного участка площадь 110 500 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:754);

- по договору о передаче прав и обязанностей от 24.03.2013, возникших из договора аренды от 06.06.2011 N 2 земельных участков площадью 60 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:275), площадью 226 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:276) и площадью 122 500 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:277; уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Ростовского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк).

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил возложить на предпринимателя обязанность возвратить обществу права и обязанности по указанным договорам, признать отсутствующими у предпринимателя права и обязанности по ним, восстановить права и обязанности общества по указанным договорам аренды, существовавшие до нарушения права, обязать Управление Росреестра исключить записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о регистрации договоров о передаче прав и обязанностей по перечисленным договорам аренды, заключенными обществом и предпринимателем, и исключить записи об обременении прав на арендуемые обществом земельные участки этими договорами о передаче прав и обязанностей.

Решением от 29.10.2013, оставленным без изменения постановлением от 17.01.2014, признаны недействительными следующие сделки:

- договор о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 25.12.2007 земельного участка находящегося в общей долевой собственности общей площадью 7 161 430 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:649);

- договор о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 19.11.2007 N 126 земельного участка площадь 240 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:661);

- договор о передаче прав и обязанностей от 22.03.2013, возникших из договора аренды N 2 от 01.08.2011 земельного участка площадь 15 200 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:755);

- договор о передаче прав и обязанностей от 21.03.2013, возникших из договора аренды от 01.08.2011 N 1 земельного участка площадь 110 500 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600020:754);

- договор о передаче прав и обязанностей от 24.03.2013, возникших из договора аренды от 06.06.2011 N 2 земельных участков площадью 60 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:275), площадью 226 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:276) и площадью 122 500 кв. м (кадастровый номер 61:04:0600019:277).

Суды применили последствия недействительности сделок посредством восстановления прав и обязанностей предпринимателя и общества по указанным договорам аренды существовавших до нарушения права истца. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Заявитель указывает, что суд необоснованно применил положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку истец основывал свои требования на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не доказал факт убыточности сделок. Выводы суда о том, что сделки для общества являются крупными, преждевременны, поскольку общая стоимость имущества общества не устанавливалась. Права общества не нарушены, так как размер арендной платы по оспариваемым договорам значительно превышает ее размер по первоначальным договорам аренды. Суду следовало привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц собственников земельных участков, потому что судебный акт затрагивает их права и обязанности.

В отзыве на кассационную жалобу Карманова М.А. указывает на несостоятельность доводов жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало, что принятые судебные акты законны, и просит оставить их без изменения.

В судебном заседании Карманова М.А. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В части отказа в удовлетворении требований судебные акты не обжалуются, соответствуют закону, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.12.2009 Карманова М.А. является участником общества с размером доли в уставном капитале 60%. Вторым участником общества с долей 40% является Пятибратов А.П., он же - генеральный директор общества.

Основным видом деятельности общества является сельскохозяйственное производство, осуществляемое на арендованных земельном участке сельскохозяйственного назначения общей площадью 7 161 430 кв. м (договор аренды от 25.12.2007), а также участков площадью 240 тыс. кв. м (договор аренды от 19.11.2007 N 216), площадью 15 200 кв. м (договор аренды от 01.08.2011 N 2), площадью 110 500 кв. м (договор аренды от 01.08.2011 N 1), площадью 60 тыс. кв. м (договор аренды от 06.06.2011 N 2), площадью 226 тыс. кв. м (договор аренды от 06.06.2011 N 2) и площадью 122 500 кв. м (договор аренды от 06.06.2011 N 2).

21 марта 2013 года генеральным директором общества совершена сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды предпринимателю по всем участкам земель сельскохозяйственного назначения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - постановление N 40) в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является ее совершение с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Суды установили, что на момент совершения сделок, общество состояло из двух участников: Кармановой М.А. с долей в уставном капитале 60% и Пятибратова А.П. с долей в уставном капитале 40%. Директором общества на момент заключения оспариваемых сделок являлся Пятибратов А.П., подписавший оспариваемые договоры от имени общества в качестве генерального директора. Пятибратов А.П. находится в родственной связи с другой стороной сделки - предпринимателем (приходится ей отцом). При таких обстоятельствах вывод судов о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, является верным.

Решение о совершении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данных сделок фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки являются крупными, поскольку одним из основных видов деятельности общества являлось сельскохозяйственное производство на арендованных земельных участках, а его активы состоят из сельскохозяйственной техники, зданий и сооружений, рассчитанных на производство сельскохозяйственной продукции. Однако после совершения оспариваемых сделок деятельность общества по производству, переработке, хранению и реализации сельскохозяйственной продукции фактически прекратилась.

Вместе с тем в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение установленной статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ процедуры одобрения.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки являются недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод предпринимателя о том, что истец не представил доказательств возникновения неблагоприятных последствий, является несостоятельным. Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Довод кассационной жалобы о том, что суд применил нормы права отличные от тех, на которые ссылался истец, отклоняется судом кассационной инстанции. Суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, и самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А53-8581/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова