Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 мая 2014 г. N Ф08-2543/14 по делу N А32-26716/2008

г. Краснодар

06 мая 2014 г.

Дело N А32-26716/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от должника - открытого акционерного общества "Динсксахар" (ИНН 2330000524, ОГРН 1022303612385) - Шеуджена А.И. (доверенность от 27.08.2013), от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Паллаевой Т.Г. (доверенность от 01.03.2013), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Динсксахар" Саловой Л.В. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (судьи Винокур И.Г., Сулименко Н.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-26716/2008, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Динсксахар" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Салова Лидия Владимировна (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об исключении требований кредитора открытого акционерного общества АКБ "Связь-Банк" (далее - банк) в размере 113 390 532 рублей 72 копеек из реестра требований кредиторов должника в связи с уступкой кредитором своего права требования третьему лицу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2013 заявление конкурсного управляющего ОАО "Динсксахар" об исключении требований банка из реестра требований кредиторов в размере 113 390 532 рублей 72 копеек удовлетворено, требование банка в размере 113 235 021 рубля 29 копеек основного долга и 155 511 рублей 43 копеек неустойки исключено из реестра требований кредиторов ОАО "Динсксахар". Конкурсному управляющему определено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 определение суда первой инстанции от 06.11.2013 отменено. В удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционной инстанции. Заявитель ссылается на договор уступки прав от 30.10.2010, заключенный банком и компанией Мартилио Холдингс Лимитед.

В отзыве на кассационную жалобу банк указывает, что 14.09.2012 обратился в суд с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве, но определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2014 ему было отказано. Исключение банка из реестра требований кредиторов повлечет нарушение прав правопреемника -Мартилио Холдингс Лимитед. Банк считает законным и обоснованным обжалованный судебный акт, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего повторил доводы кассационной жалобы. Представитель банка высказался против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ОАО "Динсксахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.12.2008 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 05.07.2010 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Салова Лидия Владимировна.

Определением арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2009 по делу N А32-26716/2008-38/1528-Б-186-УТ требования ОАО АКБ "Связь-Банк" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Динсксахар" в сумме 195 213 304 рублей 19 копеек основного долга в состав третьей очереди и в сумме 4 369 949 рублей 03 копеек неустойки в состав третьей очереди, учитываемой отдельно.

Часть своих требований в размере 86 192 720 рублей 52 копеек банк передал по договору уступки прав (требований) Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", что подтверждается определением суда от 18.12.2012 о замене в реестре требований кредиторов должника банка на его правопреемника Государственную корпорацию "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)".

Далее банк (цедент) и Мартилио Холдингс Лимитед (Martilio Holdings Limited) (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) N 034/2008ц от 30.04.2010, согласно которому банк уступил оставшуюся часть прав требования к должнику в размере 113 390 532 рублей 72 копеек.

С учетом состоявшейся уступки прав требований банк 14.09.2012 обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в суд с заявлением о процессуальной замене.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об исключении требований кредитора банка в размере 113 390 532 рублей 72 копеек из реестра требований кредиторов должника в связи с уступкой кредитором своего права требования Мартилио Холдингс Лимитед. Свое заявление конкурсный управляющий мотивировал тем, что кредитор, несмотря на уступку прав Мартилио Холдингс Лимитед, продолжает активное участие в собраниях кредиторов, ссылаясь на нахождение его требований в реестре требований кредиторов.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что Мартилио Холдингс Лимитед на протяжении длительного времени своим правом не воспользовалось, правовых оснований для нахождения банка в реестре требований кредиторов в настоящий момент нет. Между тем дальнейшее нелегитимное нахождение банка в реестре требований кредиторов может повлечь принятие на собрании незаконных решений и дальнейшее их оспаривание. Права третьего лица, которому уступлено право требования, не нарушены, поскольку на рассмотрении суда имеется заявление банка, утратившего статус кредитора должника в связи с уступкой права требования, о его замене на нового кредитора Мартилио Холдингс Лимитед. Свои права новый кредитор (если они будут нарушены принятыми на собрании кредиторов решениями) вправе будет защитить иными способами, предусмотренными действующим законодательством.

Указанное заявление банка на момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции рассмотрено не было, судебное заседание по рассмотрению этого вопроса неоднократно откладывалось судом первой инстанции. Определением от 12.03.2014 банку в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Отменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 16 Закона о несостоятельности (банкротстве) реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о несостоятельности (банкротстве) реализуется в исключительных случаях. При этом названная норма Закона о банкротстве не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с уступкой прав требований кредитора, при учете, что процессуальная процедура замены кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) проведена не была.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что требования банка включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 19.10.2009. Банк не заявлял ходатайств об исключении его требования из реестра требований кредиторов должника, определение о включении требования отменено не было, банк как кредитор не получил удовлетворения своего требования.

Суд апелляционной инстанции указал, что банк, действуя добросовестно и разумно, обратившись 14.09.2012 в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с состоявшейся уступкой прав требований Мартилио Холдингс Лимитед, не получил удовлетворения заявления, поскольку суд длительное время не рассматривал вопрос о процессуальной замене банка на Мартилио Холдингс Лимитед, ссылаясь на невозможность извещения цессионария.

Суд апелляционной инстанции исходил также из того, что исключение требования банка из реестра требований кредиторов должника до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве нарушает права и законные интересы Мартилио Холдингс Лимитед, а также банка, поскольку создает препятствие для рассмотрения его заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

То обстоятельство, что Мартилио Холдингс Лимитед с заявлением о процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве не обратилось, не исключает возможность такого обращения банка, которое подлежит рассмотрению в установленном порядке. Отсутствие волеизъявления со стороны цессионария не является препятствием и основанием для длительного не рассмотрения заявления банка.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что необращение в суд Мартилио Холдингс Лимитед с заявлением о процессуальном правопреемстве не является основанием для исключения требования банка из реестра требований кредиторов должника на основании пункта 6 статьи 16 Закона о несостоятельности (банкротстве) вместо надлежащего рассмотрения заявления банка в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В то же время, исключение требования банка из реестра требований кредиторов должника влечет за собой существенное нарушение прав и законных интересов его правопреемников в материальном правоотношении, нарушает процессуальные права банка на рассмотрение его заявление о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего об исключении требования конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они были предметом исследования судов, по существу направлены на переоценку выводов и доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу N А32-26716/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова