Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2014 г. N Ф08-2627/14 по делу N А32-8406/2013

г. Краснодар

08 мая 2014 г.

Дело N А32-8406/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Бурыкина Николая Николаевича - Сапрыкиной Ю.В. (доверенность от 27.09.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Монолит"" (ИНН 2319029093, ОГРН 1022302832705) - Самойлова М.Н. (доверенность от 27.07.2012), в отсутствие третьих лиц: Лопаткиной Елены Васильевны, Лопаткина Евгения Александровича, Лопаткина Максима Евгеньевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Бурыкина Николая Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Монолит"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-8406/2013, установил следующее.

Бурыкин Н.Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Строительная компания "Монолит"" (далее - общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 7 902 100 рублей.

Иск мотивирован тем, что сроки и порядок увеличения уставного капитала не соблюдены. Вследствие неправомерного увеличения уставного капитала общества принадлежащая истцу доля уменьшилась с 21% до 0,02%.

Определением от 17.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены остальные участники общества Лопаткина Е.В., Лопаткин Е.А. и Лопаткин М.Е.

Решением от 18.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2014, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не соблюдены. Однако в связи с пропуском Бурыкиным Н.Н. срока исковой давности его исковые требования отклонены.

В кассационной жалобе Бурыкин Н.Н. просит отменить решение от 18.11.2013 и постановление от 20.01.2014, дело - направить на новое рассмотрение. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что они неполно выяснили обстоятельства дела и неправильно истолковали постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу N А32-23783/2009, которым Бурыкину Н.Н. отказано в иске по оспариванию решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. Податель жалобы полагает, что судебные акты по делу N А32-23783/2009 не могут носить преюдициальный характер при рассмотрении данного спора, поскольку проведение общего собрания не исчерпывает определенную законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

В кассационной жалобе общество просит исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции выводы, касающиеся нарушения порядка и сроков увеличения уставного капитала; а также выводы о том, что в силу императивного характера статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада. Общество не оспаривает законность судебных актов, однако ссылается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"" (далее - постановление от 21.02.2014 N 3-П), в силу которого не может быть признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

В отзывах на кассационные жалобы другой стороны Бурыкин Н.Н. и общество указали на их несостоятельность.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобы не поступили.

В судебном заседании представители Бурыкина Н.Н. и общества поддержали доводы своих жалоб и отзывов.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 06.04.2001 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно уставу в редакции 2002 года участниками общества являлись:

Лопаткина Е.В. с долей в уставном капитале, равной 21%, Лопаткин М.Е. - 21%, Лопаткин Е.А. - 37% и Бурыкин Н.Н. - 21%.

17 октября 2008 года состоялось собрание участников общества по вопросу увеличения уставного капитала общества до 10 млн рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества.

Решение по указанному вопросу принято участниками общества, обладающими 79% голосов, участники были обязаны внести в срок до 17.12.2008 дополнительный вклад в следующих размерах: Лопаткина Е.В. - 2 097 900 рублей, Лопаткин М.Е. - 2 097 900 рублей, Лопаткин Е.А. - 3 696 300 рублей, Бурыкин Н.Н. - 2 097 900 рублей.

15 января 2009 года на внеочередном общем собрании утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества. Размер уставного капитала общества увеличился до 7 902 100 рублей (Лопаткина Е.В. - 2 100 тыс. рублей или 26,58%, Лопаткин М.Е. - 2 100 тыс. рублей или 26,58%, Лопаткин Е.А. - 3 700 тыс. рублей или 46,82% и Бурыкин Н.Н. - 2 100 тыс. рублей или 0,02%).

6 февраля 2009 года соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы общества, зарегистрированы МРИ ФНС России N 8.

Бурыкин Н.Н., ссылаясь на то, что сроки и порядок увеличения уставного капитала не соблюдены и принадлежащая ему доля уменьшилась до 0,02%, обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

По смыслу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если общим собранием участников общества будет принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае своевременного внесения вкладов всеми участниками.

Разрешая спор, суды обоснованно исходили из положений названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", согласно которым несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Поскольку общее собрание участников общества приняло решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, а в установленный срок дополнительные вклады внесли только трое из четырех его участников, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении обществом установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

Однако, принимая во внимание заявление общества о пропуске Бурыкиным Н.Н. срока исковой давности, суды правомерно указали, что исковые требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 названного Кодекса общий срок исковой давности составляет три года. При рассмотрении дела N А32-23783/2009 по иску Бурыкина Н.Н. к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников от 17.10.2008 суды установили, что документы из налогового органа, из которых Бурыкин Н.Н. узнал о проведенном 17.10.2008 собрании, получены им 29.05.2009. Иск по данному делу предъявлен 21.03.2013, то есть с пропуском срока исковой давности, что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы кассационной жалобы Бурыкина Н.Н. признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Ссылка общества на правовые позиции, выраженные в постановлении от 21.02.2014 N 3-П, подлежит отклонению. По своему конституционно-правовому смыслу указанные позиции дают разъяснения, о том, что суды должны учитывать положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания проведенного увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Однако соответствующие разъяснения не могут быть применимы к данному спору, поскольку истец не участвовал в общем собрании и не голосовал по вопросу увеличения уставного капитала.

Доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А32-8406/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Артамкина