Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 декабря 2002 г. N КГ-А40/8151-02
Закрытое акционерное общество "Предприятие гаражно-технического обслуживания Московского союза автомобилистов" (далее - ЗАО "ПГТО МГСА") обратилось с иском к Московскому городскому отделению Всероссийского общества автомобилистов (далее - МГО ВОА) об обязании последнего возвратить принадлежащий истцу имущественный комплекс общей балансовой стоимостью 3829050 руб., состоящий из автомобильных стоянок и о возмещении доходов в размере 81084560 руб., которые истец должен был извлечь в период с 01.04.99 г. по 31.03.02 г., в случае использования им указанного имущества.
До рассмотрения дела по существу Арбитражный суд г. Москвы по ходатайству истца определением от 25.04.02 привлек Общественную организацию Всероссийское общество автомобилистов, указанную ЗАО "ПГТО МГСА" в исковом заявление как 3-е лицо, к участию в деле в качестве 2-го ответчика, а также приял изменения исковых требований, в соответствии с которым истец просил о взыскании неполученных доходов солидарно с ответчиков (том 1, л.д.55).
Решением от 24.05.02 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 19.09.02 апелляционной инстанции того же суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "ПГТО МГСА", которое считает принятые решение и постановление незаконными и необоснованными, ссылаясь на то, что суды дали неверную оценку фактических обстоятельств, имеющих значения для дела и свидетельствующих, по мнению заявителя, о том, что ЗАО "ПГТО МГСА" создано в процессе реорганизации в форме преобразования ПО ГТО "МГСА", в результате чего к истцу в порядке универсального правопреемства перешло все имущество и имущественные права правопредшественника, в том числе право собственности на истребуемые по настоящему делу автостоянки.
Кроме того, заявитель указывает, что суды, в нарушение норм процессуального права (ст.ст. 54, 58, 127 АПК РФ 1995 г., ст.ст. 66, 69, 271 АПК РФ 2002) не рассмотрели ходатайство истца об истребовании необходимых доказательств, не приняли во внимание имеющих преюдициальное значение для данного дела судебных актов арбитражного суда первой, апелляционной и кассационной инстанций, вынесенных по делу N А40-20005/01-11-268, которыми установлено, что спорное имущество принадлежит истцу, и из его собственности не выбывало; обжалуемые решение и постановление не содержат мотивы, по которым суд отклонил доказательства и доводы, представленные истцом, т.е. являются немотивированными.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчиков в своих выступлениях и отзывах на кассационную жалобу, считая ее доводы необоснованными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что вынесенные по настоящему делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче в первую инстанцию на новое рассмотрение в связи со следующим.
Иск заявлен на основании ст. 301 ГК РФ, в соответствии с указанной нормой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, следовательно, при предъявлении подобного (виндикационного) иска, истец обязан доказать, что он является собственником истребуемого имущества.
Таким образом, по данному делу возник спор о праве.
Из материалов дела следует, что истец как юридическое лицо создан в порядке реорганизации путем преобразования производственного объединения гаражно-технического обслуживания Московского городского союза автомобилистов (далее - ПО "ГТО МГСА") и является его правопреемником.
В свою очередь ПО "ГТО МГСА" было создано в соответствии с Постановлением Совета Министров РСФСР от 17.03.76 N 180, приказом Центрального Совета ВДОАМ от 03.12.85 N 225 и Постановлением Президиума МГС ВДОАМ от 05.12.85, протокол N 7 (Положение, том 2, л.д.23-26).
Согласно п.5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с п. 3.1.1 раздела 3 п.3 Устава истца (том 1, л.д. 32-43) общество является собственником имущества, переданного его учредителем, т.е. имущества переданного в соответствии с передаточным актом.
Из материалов дела усматривается, что при создании ЗАО "ПГТО МГСА" его уставный капитал установлен согласно акту оценки в размере 4,5 миллиарда неденоминированных рублей, при этом был утвержден устав и передаточный акт (заседание Президиума МГСА от 31.07.95, выписка из протокола N 12, том 1, л.д.24). По передаточному акту вновь созданному юридическому лицу было передано имущество на сумму 4739383,16 миллиарда рублей.
Таким образом, при создании ЗАО "ПГТО МГСА" его учредителями были утверждены два документа, касающиеся передачи преобразованному обществу имущества, а именно: передаточный и оценочный акты (том 1, л.д.25-27, 126-128). При этом имущество - автомобильные стоянки, указанное в обоих актах, не является тождественным.
Следует отметить, что вопрос о законности создания ЗАО "ПГТО МГСА" был предметом исследования суда, в результате которого суд пришел к выводу об отсутствии нарушений закона и о правомерности регистрации учредительных документов истца (решение арбитражного суда от 13.02.02 по делу N А40-40174/01-84-257, том 2, л.д.20-22).
По указанному делу суд, исследовав подлинное регистрационное дело, установил, что документами, послужившими основанием для госрегистрации, явились, в том числе вышеуказанные оценочный и передаточный акты.
Данные обстоятельства в силу положений ч.2 ст. 58 АПК РФ 1995 г., действующего на момент вынесения обжалуемого решения, имеют в отношении лиц, участвующих в настоящем деле, преюдициальное значение и не подлежат доказыванию.
В соответствии с абз. вторым п.1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах, т.е. уставный капитал - это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь общество при его создании и ниже уровня которого не должна снижаться стоимости стоимость чистых активов общества.
Согласно ч.2 ст.2 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Следовательно, размер уставного капитала может быть выше установленного законом, а общество, помимо имущества, денежная оценка которого образует его уставный капитал, вправе иметь и иное имущество, отражающееся на балансе.
В связи с этим вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что имущество, переданное истцу при создании составило лишь вклад в уставной капитал общества, переданный по оценочному акту на сумму 4500000 руб., а истребуемое имущество не могло принадлежать истцу на праве собственности, нельзя признать достаточно обоснованным.
В целях разрешения спора суду следовало правильно определить круг фактических обстоятельств, подлежащих доказыванию, составляющих по настоящему делу сведения о составе имущества, переданного в собственность истца при его создании, а также направить усилия сторон на собирание соответствующих доказательств, а при необходимости содействовать им в этом.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обсто
