Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2002 г. N КГ-А40/8251-02 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, поскольку для общества, включенного в адресную инвестиционную программу, совершение сделки по размещению указанных акций являлось обязательным, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров не был нарушен

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 декабря 2002 г. N КГ-А40/8251-02

Закрытое акционерное общество "Технологии моторов" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Корпорация "Компомаш" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 28 ноября 2001 года, принятого по пункту 3 повестки дня (увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2002 года по делу N А40-21683/02-16-248, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16 сентября 2002 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что права истца оспариваемым решением общего собрания нарушены не были, так как сделка по размещению дополнительных акций общества в пользу одного из акционеров - Российской Федерации являлась обязательной для ОАО "Корпорация "Компомаш" и не требовала одобрения в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент проведения общего собрания акционеров. Кроме того, истец не заявлял о нарушении порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Технологии моторов", которое не согласно с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что суды сделали неправильный вывод относительно обязательности сделки для ответчика, так как включение общества в адресную инвестиционную программу без решения самого общества не создает для него обязательств, связанных с совершением сделки в будущем. Неверный вывод суда повлек принятие неправильных по существу судебных актов, нарушающих права истца.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей ответчика, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, и установлено судами, оспариваемое решение собрания акционеров ОАО "Корпорация "Компомаш" принято по вопросу выпуска дополнительных акций в количестве 17,7% от ранее размещенных голосующих акций. Дополнительные акции передаются Минимуществу России в обмен на целевое финансирование согласно Федеральной адресной инвестиционной программе на 2001 год.

Согласно пункту 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции закона от 24 мая 1999 года, действующего на момент проведения общего собрания акционеров, если сделка является размещением голосующих акций общества, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций, то решение о заключении обществом сделки, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Выводы судов об отсутствии необходимости соблюдения порядка принятия такого решения, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" основаны на том, что ответчик был включен в Федеральную адресную инвестиционную программу на 2001 год в качестве организации - получателя бюджетных средств, что, с точки зрения судов, налагает на ответчика обязанность принять бюджетные средства в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 1998 года N 548, т.е. в обмен на акции хозяйственного общества - получателя бюджетных средств.

Указанные выводы являются ошибочными в силу того, что вступление ответчика в обязательственные отношения с государством зависит от воли акционеров, определяемой в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку федеральными законами для ответчика не предусмотрено обязанности заключения договора с государством по поводу инвестирования бюджетных средств в его деятельность (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Однако, неправильность выводов судов не влияет на законность принятого решения, имея в виду, что решение, принятое на общем собрании акционеров, соответствует закону, как с точки зрения соблюдения порядка принятия решения, так и с точки зрения соблюдения правовых норм в отношении его содержания.

Из материалов дела видно, что имелся кворум, установленный статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", и необходимый для проведения общего собрания, а единственный акционер не заинтересованный в принятии спорного решения и при этом участвующий в общем собрании акционеров - Компания "Кронбридж Лимитед" голосовала за принятие решения о выпуске дополнительных акций.

Выражение ее воли являлось необходимым и достаточным условием для принятия указанного решения, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 7 августа 2001 года действующей на момент проведения общего собрания, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Кассационной инстанцией не усматривается других нарушений применения норм материального и процессуального права, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 11 июля 2002 года и постановление от 16 сентября 2002 года по делу N А40-21683/02-16-248 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Технологии моторов" - без удовлетворения.