Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2014 г. N Ф08-3023/14 по делу N А32-33982/2012

г. Краснодар

21 мая 2014 г.

Дело N А32-33982/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчиков: Пейливаняна Аркадия Киракосовича, Пейливанян Эммы Андрониковны, Делиболтояна Андрея Аванесовича, Делиболтоян Жанны Аркадьевны, Делиболтоян Эммы Андреевны - Сердюкова В.Н. (доверенности от 08.02.2013 21.02.2013, 22.02.2013), закрытого акционерного общества "Сочинская торгово-закупочная база" (ИНН 2320005442, ОГРН 1022302919870) - Пушкаренко И.Н. (доверенность от 07.08.2013), в отсутствие истцов: Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны, Дементьевой Людмилы Павловны, Третьяк Веры Михайловны, Узиковой Раисы Петровны, Чубарьян Клавдии Сергеевны, Фурса Нины Васильевны, Шабановой Раисы Аврамовны, Головневой Светланы Ивановны, Титовой Любови Дмитриевны, Куприяновой Эльвиры Андреевны, Михальченко Людмилы Ивановны, Окороковой Марии Андреевны, Евстигнеевой Маргариты Георгиевны, Роганян Валентины Николаевны, Сванидзе Людмилы Андреевны, Рубцовой Наталии Анатольевны, Силуяновой Любови Семеновны, Мавьян Алевтины Степановны, Хорохординой Любови Трофимовны, Мкртычанц Лидии Ивановны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны, Дементьевой Людмилы Павловны, Третьяк Веры Михайловны, Узиковой Раисы Петровны, Чубарьян Клавдии Сергеевны, Фурса Нины Васильевны, Шабановой Раисы Аврамовны, Головневой Светланы Ивановны, Титовой Любови Дмитриевны, Куприяновой Эльвиры Андреевны, Михальченко Людмилы Ивановны, Окороковой Марии Андреевны, Евстигнеевой Маргариты Георгиевны, Роганян Валентины Николаевны, Сванидзе Людмилы Андреевны, Рубцовой Наталии Анатольевны, Силуяновой Любови Семеновны, Мавьян Алевтины Степановны, Хорохординой Любови Трофимовны, Мкртычанц Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 (судьи Ильина М.В., Тимченко О.Х., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-33982/2012, установил следующее.

Багдасарян (Бондарева) В.А., Дементьева Л.П., Третьяк В.М., Узикова Р.П., Чубарьян К.С., Евстигнеева М.Г., Фурса Н.В., Шабанова Р.А., Головнева С.И., Титова Л.Д., Куприянова Э.А., Михальченко Л.И., Роганян В.Н., Сванидзе Л.А., Рубцова Н.А., Силуянова Л.С., Мавьян А.С., Хорохордина Л.Т., Окорокова М.А. и Мкртычанц Л.И. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Пейливаняну А.К., Пейливанян Э.А., Делиболтояну А.А., Делиболтоян Ж.А., со следующими уточненными требованиями:

- истребовать из незаконного владения ответчиков в пользу истцов акции ЗАО "Сочинская торгово-закупочная база";

- обязать держателя реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Сочинская торгово-закупочная база" списать истребованные акции с лицевых счетов ответчиков.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на недействительность сделок по дарению принадлежащих им акций ЗАО "Сочинская торгово-закупочная база" в пользу Пейливаняна А.К., который потом уступил часть спорных акций другим ответчикам.

Определением от 11.02.2013 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Делиболтоян Э.А. и ЗАО "Сочинская торгово-закупочная база".

Решением от 21.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что истцы не доказали притворность безвозмездных сделок спорных акций в пользу Пейливаняна А.К. Владение утрачено в результате добровольных действий самих истцов, направленных на передачу спорных акций. Названное имущество считается выбывшим из владения лиц по их воле. Кроме того, пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе истцы просят отменить судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. Податели жалобы не согласны с выводами судов и считают, что в материалах дела отсутствуют доказательства признания истцами факта заключения договоров дарения акций. Договоры дарения являются притворными сделками, совершенными в отсутствие воли на безвозмездную передачу своих акций Пейливаняну А.К. Акции истцов находились на лицевом счете Пейливаняна А.К. не как собственные, а под условием (до разрешения корпоративного конфликта), что в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не давало Пейливаняну А.К. права распоряжаться ими.

Истцы заявили письменное ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки их представителей со всеми документами в судебное заседание из-за поломки автомобиля.

Ответчики по заявленному ходатайству возразили.

Обсудив поступившее от заявителя ходатайство, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оно подлежит отклонению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Истцы извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия их представителей в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Кроме того, в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правила, установленные процессуальным законом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в настоящей главе не предусмотрено иное.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Таким образом, процессуальный закон, закрепляя пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не предоставил последней полномочия по изучению и оценке новых доказательств, то есть тех, которые не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для принятия новых документов, которое истцы намереваются представить суду.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в ноябре 2001 года Пейливанян А.К. и истцы заключили договоры дарения 3359 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сочинская торгово-закупочная база", государственный регистрационный номер выпуска акций от 09.10.2001 N 1-01-56963-Р.

Истцы полагают, что договоры дарения являются недействительными сделками как притворные. Подписывая договоры дарения акций, истцы полагали, что оформляется передача спорных акций в управление Пейливаняну А.К. по его просьбе в связи с наличием корпоративного конфликта и необходимостью аккумулирования пакета акций в одних руках.

Кроме того, истцы считают, что были введены в заблуждение, поскольку им на подпись были представлены только вторые листы договоров, содержащие реквизиты сторон. Содержание первого листа договора им не известно. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Бремя доказывания таких обстоятельств согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истцах, которые обязаны доказать притворность сделок по безвоздмезному отчуждению спорных акций, предоставив доказательства, подтверждающие заключение таких договоров с целью прикрыть другую сделку (передачу акций в доверительное управление).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Суды установили, что спорные акции выбыли из владения истцов по их воле, об этом свидетельствуют представленные в материалы дела подлинниками договоров дарения. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представителем Пейливаняна А.К. представлены подлинники передаточных распоряжений истцов, согласно которым в ноябре 2001 года истцы передали спорные акции Пейливаняну А.К. в соответствии с оспариваемыми договорами дарения. На основании указанных передаточных распоряжений регистратор внес в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцы намеревались безвозмездно передать в собственность Пейливаняну А.К. спорные акции. Вопреки процессуальной обязанности истцы не доказали, что договоры дарения прикрывали сделку доверительного управления либо иную сделку, как предусмотренную, так и не предусмотренную законом. Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров дарения недействительными для применения в связи с этим правовых последствий, в том числе предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о недействительности спорных сделок не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. В данном случае стороны своей волей создали правовые последствия, соответствующие договору дарения. Отсутствие родственных связей между сторонами договоров дарения не свидетельствует о притворности сделок и не может быть положено в основу признания таких договоров недействительными.

По заявлению представителя истцов Отделом по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ростовской области проводилась проверка, из материалов арбитражного дела произведена выемка оригиналов договоров дарения и передаточных распоряжений за ноябрь 2001 года для проведения технических и почерковедческих экспертиз указанных документов.

Из заключений ФБУ "Южный региональный центр судебной экспертизы" следует, что подписи некоторых истцов в передаточных актах и договорах дарения выполнены ими. Проверить подлинность подписей остальных заявителей не представляется возможным из-за активного старения материала письма, которым они выполнены, и отсутствия совокупности совпадающих или различающихся признаков в объеме, достаточном для какого-либо вероятностного или категорического вывода.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Применяя правила о сроке исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 и пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции учел то обстоятельство, что истцы могли и должны были узнать о нарушенном праве с момента совершения договора дарения (внесения сведений в реестр ценных бумаг). Иные доказательства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности или свидетельствующие об ином моменте, с которого истцы узнали о нарушенном праве, либо о чинении им препятствий в получении необходимой информации, не представлены.

Судом также учтено и то, что истцы не проявляли интереса в отношении судьбы спорных акций и не предпринимали никаких мер к восстановлению прав, в том числе корпоративных, вплоть до подачи настоящего иска. Такой вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13.

Остальные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны, Дементьевой Людмилы Павловны, Третьяк Веры Михайловны и других истцов об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу N А32-33982/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова