Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 октября 2014 г. N Ф08-7921/14 по делу N А53-21866/2013

г. Краснодар

20 октября 2014 г.

Дело N А53-21866/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Гиголаева Владимира Викторовича (ИНН 615427646944, ОГРН 309615433800109) - Николава С.Т. (доверенность от 27.11.2013), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Юг-Зерно-Т" (ИНН 6154066517, ОГРН 1026102577830) - Бердутиной Н.И. (доверенность от 06.10.2014), общества с ограниченной ответственностью "САЕ" (ИНН 7706263156, ОГРН 11027739155300) - Кийковой Е.Н. (доверенность от 07.07.2014), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гиголаева Владимира Викторовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А53-21866/2013 (судьи Шимбарева Н.В., Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В.), установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Гиголаев В.В. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Юг-Зерно-Т" и ООО "САЕ" о признании договоров уступки требования (цессии) от 31.12.2010 и 24.03.2011 (далее - договоры цессии от 31.12.2010 и 24.03.2011) недействительными.

Решением от 04.03.2014 (судья Маштакова Е.А.) договоры цессии от 31.12.2010 и от 24.03.2011 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок: суд обязал ООО "САЕ" передать ООО "Юг-Зерно-Т" простой вексель N 0001645 на сумму 2 500 тыс. рублей и простой вексель N 0001610 на сумму 4 млн рублей. Суд пришел к выводу о наличии в договорах цессии признаков мнимых сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2014 решение отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал мнимость сделки, поскольку договоры цессии предусматривали оплату уступаемых прав, доказательства прощения долга не представлены.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение. По мнению заявителя, право требования по кредитному договору от 30.12.2009 N 00492 (далее - кредитный договор) перешло к ООО "САЕ" по договору уступки от 25.08.2010 N РСБ-2010/01, заключенному с ЗАО "АКБ "Русславбанк"" (далее - банк), с момента регистрации договора в установленном законом порядке (12.01.2011), поэтому ООО "САЕ" 31.12.2010 не могло заключать договоры цессии. Договоры цессии от 31.12.2010 и 24.03.2011 являются мнимыми и притворными, поскольку направлены на возникновение у ООО "Юг-Зерно-Т" встречных денежных требований к предпринимателю в целях уклонения от исполнения обязательств по уплате истцу 11 502 768 рублей 20 копеек и 14 414 592 рублей 36 копеек за поставленную сельхозпродукцию по договорам поставки. Мнимость и притворность цессий подтверждается тем, что права уступлены в части, необходимой для уклонения ООО "Юг-Зерно-Т" от оплаты задолженности предпринимателю. В материалы дела не представлены доказательства оплаты уступленных по договорам цессии прав. Уточнение ООО "САЕ" иска в суде общей юрисдикции не свидетельствует об исполнении договоров цессии, а подтверждает их мнимость и притворность, поскольку более года после заключения договоров ООО "САЕ" совершало многочисленные юридически значимые действия по взысканию с предпринимателя и иных солидарных должников задолженности по обязательствам, право требования по которым уступлено ООО "Юг-Зерно-Т". Письмо ООО "САЕ" к ООО "Юг-Зерно-Т" об исполнении договоров цессии содержит ложные сведения о том, что ООО "Велес" 17.01.2011 произвело оплату ООО "САЕ" за ООО "Юг-Зерно-Т", поскольку денежные средства списаны безакцептно на основании платежного требования, а не на основании платежного поручения. Предприниматель не ссылался на прощение долга как на доказательства мнимости и притворности цессий.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Юг-Зерно-Т" и ООО "САЕ" просят оставить судебные акты без изменений, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Правовые основания для признания договоров цессии притворными сделками отсутствуют, названные сделки исполнены.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, предприниматель (поставщик) и ООО "Юг-Зерно-Т" (покупатель) заключили договоры поставки сельхозпродукции от 01.07.2010 N 01/07-10 и от 01.10.2010 б/н, по условиям которых предприниматель обязался поставить в адрес покупателя сельхозпродукцию, обремененную залогом в пользу банка (залогодержатель), а покупатель обязался оплатить поставленную продукцию на условиях, указанных в договорах и приложениях к ним.

Банк дал письменное согласие предпринимателю на реализацию сельхозпродукции по названным договорам поставки при условии поступления выручки от ее реализации в счет погашения обязательств истца по договорам поручительства, в частности по договору поручительства от 30.12.2009 N 00492/3-П, обеспечивающему исполнение обязательств должника - ООО "Велес" по кредитному договору.

25 августа 2010 года по договору цессии N РСБ-2010/01 банк уступил ООО "САЕ" право требования по договорам, указанным в приложении N 1, в том числе право требования к ООО "Велес" по кредитному договору и по договору поручительства от 30.12.2009 N 00492/П, заключенному банком с предпринимателем в обеспечение исполнения ООО "Велес" кредитного договора. Размер уступаемых прав составил 65 058 249 рублей 81 копейку, из которых 59 572 873 рубля 64 копейки - основной долг и 5 485 376 рублей 17 копеек - проценты.

ООО "САЕ" перечислило банку 231 227 918 рублей 12 копеек, что подтверждается платежным поручением от 31.08.2010 N 11, указав в назначении платежа "оплата по договору от 25.08.2010 N РСБ-2010/01".

31 декабря 2010 года ООО "САЕ" (цедент) и ООО "Юг-Зерно-Т" (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Велес" в части по кредитному договору, в том числе право требования по договору поручительства от 30.12.2009 N 00492/3-П в сумме 11 502 768 рублей 20 копеек. Согласно пункту 6 договора цессии за уступаемые в части права (требования) ООО "Юг-Зерно-Т" уплачивает ООО "САЕ" 11 502 768 рублей 20 копеек.

В письме от 31.12.2010 N 03281 ООО "Юг-Зерно-Т" известило предпринимателя о состоявшейся уступке и заявило о зачете требования по его обязательству перед предпринимателем по договору поставки сельхозпродукции от 01.07.2010 N 01/07-10 в сумме 11 502 768 рублей 20 копеек.

24 марта 2011 года ООО "САЕ" (цедент) и ООО "Юг-Зерно-Т" (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Велес" по кредитному договору, а также права, обеспечивающие его исполнение, в том числе право требования по договору поручительства предпринимателя в сумме 14 414 592 рублей 36 копеек. Пунктом 6 договора предусмотрена оплата уступаемого права в размере 7 914 592 рублей 36 копеек и двух векселей N 0001645 на сумму 2 500 тыс. рублей и N 0001610 на сумму 4 млн рублей.

Предприниматель, считая, что договоры цессии являются мнимыми и притворными сделками, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с иском в арбитражный суд о признании сделок ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую следку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав, что договоры цессии заключены ответчиками для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, это свидетельствует об их мнимом характере и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их ничтожность. Суд отклонил заявления ответчиков о пропуске предпринимателем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, установил следующее. В рамках дела N 2-1256/12, рассмотренного Таганрогским городским судом Ростовской области, ООО "САЕ" уточнила исковые требования, сославшись на заключение с ООО "Юг-Зерно-Т" договоров цессии от 31.12.2010 и 24.03.2011, и отказалось от требований к предпринимателю в размере 25 917 360 рублей 56 копеек, уступленных ООО "Юг-Зерно-Т". Поскольку ООО "САЕ", являясь цедентом, фактически исполнило договоры цессии, вывод суда первой инстанции о мнимости сделок опровергается материалами дела.

В рамках дела N А53-6891/2011 предприниматель обращался в арбитражный суд с иском к ООО "Юг-Зерно-Т" о взыскании 106 917 360 рублей 56 копеек задолженности за поставленный товар по договорам поставки от 01.07.2010 N 01/07-10 и от 01.10.2010 б/н. Решением от 14.09.2012, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 21.01.2013 и суда кассационной инстанции от 07.05.2013, в иске отказано. Суды, отказывая в иске, руководствовались статьями 309, 310, 410, 431, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договоров поставки, фактом погашения задолженности на сумму 11 502 768 рублей 20 копеек по договору поставки от 01.07.2010 N 01/07-10 и на 14 414 592 рубля 36 копеек по договору поставки от 01.10.2010 б/н путем проведения ООО "Юг-Зерно-Т" зачетов встречных денежных требований, приобретенных им по договорам цессии. Кроме того, ООО "Юг-Зерно-Т" по распоряжению предпринимателя (письмо от 05.10.2010 N) платежным поручением от 05.10.2010 N 2321 перечислило за истца третьему лицу (ООО "Елкинское") 81 млн рублей по обязательствам предпринимателя по договору поручительства. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.08.2013 N ВАС-11847/13 отказано в передаче дела N А53-6891/2011 в Президиум. Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия истца по оспариванию договоров цессии фактически направлены на пересмотр в неустановленном процессуальном законодательством порядке вступивших в законную силу судебных актов по делу N А53-6891/2011. Основания для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод предпринимателя о том, что требование по договору уступки от 25.08.2010 N РСБ-2010/01 перешло к ООО "САЕ" с момента государственной регистрации договора (12.01.2011), поэтому договор цессии от 31.12.2010 не мог быть заключен, отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 2.1 договора право требования к должникам переходит в день поступления оплаты в полном объеме.

Довод истца о том, что мнимость и притворность цессии подтверждается уступкой права в части, необходимой и достаточной для уклонения ООО "Юг-Зерно-Т" от оплаты задолженности по договорам поставки, отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству. Первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Ссылка предпринимателя на отсутствие надлежащих доказательств оплаты уступленного права по договорам цессии, и, как следствие их ничтожности, оценена судом апелляционной инстанции и признана несостоятельной. Нормы гражданского законодательства, регулирующие переход прав кредитора к другому лицу, не предусматривают, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования. Это согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пунктах 9 и 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А53-21866/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь