Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 октября 2014 г. N Ф08-8015/14 по делу N А32-22971/2013

г. Краснодар

27 октября 2014 г.

Дело N А32-22971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Савенко Л.И. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Фабрика КМ" (ИНН 2310087580, ОГРН 1032305706730) - Нагорного И.В. (конкурсный управляющий), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ КАВКАЗ" (ИНН 2312123594, ОГРН 1062312001190) - Ряполова Р.В. (доверенность от 08.07.2013), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ КАВКАЗ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2014 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2014 (судьи Ломидзе О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-22971/2013, установил следующее.

ООО "Фабрика КМ" (далее - фабрика) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "НОВЫЙ КАВКАЗ" (далее - общество) о взыскании 1 799 962 рублей 17 копеек задолженности за поставленный товар и 169 121 рубля 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 27.05.2012 по 17.07.2013 (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением от 26.03.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2014, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы следующим. Поставка товара осуществлялась по разовым сделкам (статьи 432, 434, 435 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс), следовательно, к отношениям сторон применяются правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец доказал принятие товара ответчиком, поскольку полномочия на получение товара, могут не только подтверждаться выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, а именно, представитель имеет доступ к печати представляемого лица и находится на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 Кодекса.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить и отказать в иске в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям не подлежали применению статьи 182 и 183 Кодекса.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц,, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по актам от 25.05.2012 N 00000000002 - 00000000005, 00000000008, 000000000010 - 00000000034 и товарной накладной от 25.05.2012 N 17 фабрика передала обществу станки и иное оборудование на 4 172 500 рублей. Согласно названным документам товар принял генеральный директор общества Савенко С.В. На всех перечисленных документах имеется печать общества.

Полученный товар оплачен обществом частично на сумму 2 372 537 рублей 83 копейки, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки расчетов за январь - август 2012 года.

Ссылаясь на неоплату обществом в полном объеме стоимости переданного товара, фабрика обратилась в арбитражный суд с иском.

Возражая против заявленных требований, общество не оспаривает факт получения товара, а указывает на то, что стоимость оборудования согласована в размере 2 372 537 рублей 83 копеек. Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации части представленных истцом в материалы дела доказательств.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств (акта сверки расчетов, актов) по делу была назначена судебная экспертиза. Исходя из выводов эксперта подписи от имени Савенко Сергея Владимировича, расположенные в актах от 25.05.2012 N 00000000018, 00000000026, 00000000031 и в акте сверки взаиморасчетов за январь - август 2012 года, выполнены не Савенко Сергеем Владимировичем, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям; подписи от имени Савенко Сергея Владимировича, расположенные в договоре залога доли в уставном капитале от 27.07.2011 N 8619/452/20124/2-ук, не соответствуют подписям от имени Савенко Сергея Владимировича, расположенным в актах от 25.05.2012 N 00000000018, 00000000026, 00000000031 и в акте сверки взаиморасчетов за январь - август 2012 года. Подписи от имени Савенко Сергея Владимировича, расположенные в договоре залога доли в уставном капитале от 27.07.2011 N 8619/452/20124/2-ук, выполнены самим Савенко Сергеем Владимировичем и соответствуют экспериментальным и свободным образцам, которые представлены на экспертизу.

Удовлетворяя уточненные исковые требования в полном объеме, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно положениям статей 454 и 486 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 402 Кодекса установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Суды, проанализировав положения пункта 1 статьи 182 Кодекса, пришли к правильному выводу о том, что полномочия на получение товара могут не только подтверждаться выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, а именно, представитель имеет доступ к печати представляемого лица, что не противоречит положениям названной нормы права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела акты и товарную накладную от 25.05.2012 N 17 в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ответчик получил товар.

Возражения ответчика сводятся к тому, что названные документы не могут быть доказательством согласования цены товара, поскольку подписаны лицом в отсутствие полномочий на совершение крупных сделок от имени общества. Однако суды верно указали, что обстоятельства передачи товара от истца ответчику свидетельствуют о том, что полномочия на совершение сделки купли-продажи по цене, указанной в спорных документах, и на получение товара в рассматриваемой ситуации явствовали из обстановки, в которой действовал представитель общества (пункт 1 статьи 182 Кодекса). То обстоятельство, что спорная сделка является для общества крупной, в данном случае не имеет значения, поскольку для крупных сделок также, как и для иных, не исключено их совершение представителем. Кроме того, крупная сделка, совершенная с нарушением требования законодательства об ее одобрении, является оспоримой, но не ничтожной. При этом суды также верно отметили, что ответчик принял товар, который впоследствии отчужден иному лицу.

Согласно статье 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Факт частичной оплаты переданного на основании актов и товарной накладной от 25.05.2012 N 17 оборудования свидетельствует о последующем одобрении руководителем общества данных сделок. Иные документы, подтверждающие передачу спорного товара по иной цене, в материалах дела отсутствуют. Принимая товар к использованию, директор и единственный, как указывает ответчик, учредитель Савенко С.В. не мог не интересоваться вопросом о том, по какой цене весь этот товар приобретен обществом.

Кроме того, пунктом 1 статьи 486 Кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 485 Кодекса, если цена товара договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, покупатель обязан оплатить товар по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса. Согласно данной норме в этом случае исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

Согласно пункту 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.

В обоснование того, что стоимость товара, определенная в спорных документах, соответствует рыночной, фабрика представила в материалы дела отчет об оценке N 250311/02-ДИ, составленный ООО "А-КОСТА" 21.03.2011, договор купли-продажи от 25.09.2008, по которому истец приобретал оборудование, впоследствии переданное ответчику по товарной накладной от 25.05.2012 N 17, счета-фактуры от 28.02.2008 и от 17.12.2008. Названные документы не позволяют рассматривать цены, указанные в актах и товарной накладной от 25.05.2012 N 17, как завышенные.

Принимая во внимание, что доказательства оплаты спорного оборудования в полном объеме в материалах дела отсутствуют, суды правомерно взыскали с общества в пользу фабрики 1 799 962 рубля 17 копеек задолженности за поставленный товар и 169 121 рубль 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2014 по делу N А32-22971/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Л.И. Савенко Н.В. Чесняк