Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2014 г. N Ф08-8875/14 по делу N А32-27972/2013

г. Краснодар

20 ноября 2014 г.

Дело N А32-27972/2013

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 сентября 2015 г. N 308-ЭС15-413 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Рогальского С.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Метеллургический инвестиционный банк"" (ИНН 7709138570, ОГРН 1027700218666) - Торгашиной О.В. (доверенность от 14.01.2014), от ответчика - закрытого акционерного общества "Тандер" (ИНН 23100314, ОГРН 1022301598549) - Сочнева М.В. (доверенность от 04.12.2013), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Южная торговая компания", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Металлургический инвестиционный банк"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2014 (судья Нигоев Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (судьи Тимченко О.Х., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-27972/2013, установил следующее.

ОАО "Акционерный коммерческий банк "Метеллургический инвестиционный банк"" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Тандер" (далее - общество) о взыскании 2 623 180 рублей 92 копеек долга по договору от 30.01.2012 N ГК/492/12 и 36 238 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Южная торговая компания" (далее - компания).

Решением от 17.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2014, в иске отказано. Суды исходили из того, что переданное компанией банку право требования прекращено по основаниям, предусмотренным пунктом 6.10 договора от 30.01.2012 N ГК/492/12. Спорная задолженность погашена удержанием суммы премий из задолженности за поставленный товар.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку основаны на копиях актов об исполнении договора от 30.01.2012 N ГК/492/1, которые не являются надлежащими доказательствами по делу. После уступки компанией права требования банку у общества не было оснований удерживать причитающиеся ему суммы, предусмотренные пунктом 6.10 названного договора. Банк полагает, что право общества на удержание причитающегося ему вознаграждения представляет собой зачет встречных однородных требований, которое не могло быть реализовано обществом после того, как право требования спорного долга перешло к банку, а обязанность по выплате премии осталась у компании. Наличие задолженности компании перед обществом не доказано.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители банка и общества поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что компания (производитель) и общество (заказчик) заключили договор на производство продукции под товарным знаком заказчика от 30.01.2012 N ГК/492/12. По условиям договора заказчик оплачивает каждую поставленную партию продукции с отсрочкой платежа на 45 календарных дней с момента передачи продовольственных товаров и на 60 календарных дней с момента поставки непродовольственных товаров (пункт 6.4 договора).

Производитель выплачивает заказчику премию за достижение объема закупок товара на сумму 10 тыс. рублей при поставке товара на РЦ заказчика, величина премии составляет 10% от товарооборота за отчетный период (пункт 1.2 приложения N 12 к договору).

В пункте 6.10 договора от 30.01.2012 (пункт внесен дополнительным соглашением от 01.03.2012) предусмотрено, что общество вправе удерживать причитающиеся ему суммы (вознаграждения (премии), начисленные производителю санкции, и иные причитающиеся денежные средства) из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар. Размер задолженности заказчика перед производителем подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств.

9 апреля 2012 года банк (фактор) и компания (поставщик) заключили генеральный договор об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинг) N 725/04-2012, по условиям которого поставщик безотзывно на условиях договора, соглашений и заявок обязался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, и выплачивать фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, установленные договором, соглашениями и заявками, а фактор обязался перечислять поставщику денежные средства в счет уступленных денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемые договором, соглашениями и заявками, и оказывать поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые договором и соглашениями.

Согласно пункту 2.2 договора факторинга любое денежное требование к любому из дебиторов поставщика переходит к фактору в момент подписания фактором заявки поставщика на предоставление финансирования, предусмотренного договором.

В письме от 12.04.2014 компания уведомила общество о заключении генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежного требования от 09.04.014 N 725/04-2012 и просила оплачивать все поставки по договору от 30.01.2012 N ГК/492/12, перечисляя денежные средства на счет банка.

По заявкам от 22.05.2013 N 150, от 23.05.2013 N 151, от 27.05.2013 N 152, от 28.05.2013 N 153, от 30.05.2013 N 154, от 30.05.2013 N 155 и от 31.05.2013 N 156 общество уступило банку право денежного требования по товарным накладным от 14.05.2013 N 136, N 138, N 139; от 21.05.2013 N 140, N 143, N 144, N 147, N 148; от 22.05.2013 N 141, N 142; от 24.05.2013 N 145, N 146; от 27.05.2013 N 151, N 152; от 28.05.2013 N 149 на сумму 2 659 114 рублей 20 копеек, из которых общество уплатило банку 35 933 рубля 28 копеек в счет погашения долга по товарной накладной от 14.05.2013 N 136 (платежное поручение от 24.07.2013 N 913).

Согласно расчету банка долг общества за поставленный товар составил 2 623 180 рублей 92 копейки, неоплата которого привела к судебному спору.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии у общества долга перед обществом. При этом суды исходили из того, что по договору от 30.01.2012 N ГК/492/12 компания поставила обществу товар на общую сумму 81 095 462 рубля 96 копеек (с учетом возврата части товара производителю), из которых компания оплатила 75 919 380 рублей 38 копеек. Остаток долга составил 5 176 082 рубля 58 копеек. Размер причитающейся обществу премии по данному договору составил 8 109 546 рублей 30 копеек (акты от 30.09.2012, 31.01.2013, 28.02.2013, 31.03.2013, 30.04.2013, 31.05.2013), компания уплатила обществу 2 058 633 рубля 26 копеек и удержала 5 200 282 рубля из суммы долга, подлежащего оплате по договору. Согласованный обществом и компанией в пункте 6.10 договора от 30.01.2012 N ГК/492/12 порядок выплаты причитающейся обществу премии не противоречит действующему законодательству и прекращает обязательства сторон в соответствующей части.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали правоотношения сторон, установили обстоятельства дела и сделали выводы по результатам исследования и оценки доказательств.

По правилам части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку доводы жалобы банка фактически сводятся к оценке доказательств, которая не входит в полномочия суда кассационной инстанции, основания для их удовлетворения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А32-27972/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

С.В. Рогальский Л.И. Савенко