Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 ноября 2014 г. N Ф08-8220/14 по делу N А32-2716/2012

г. Краснодар

28 ноября 2014 г.

Дело N А32-2716/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Рогальского С.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - муниципального унитарного предприятия "Совхоз "Прогресс"" (ИНН 2311030611, ОГРН 1032306432190) - Гущи О.В. (доверенность от 24.06.2014), от ответчика - закрытого акционерного общества "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (ИНН 2312018180, ОГРН 1022301172728) - Галагана М.В. (доверенность от 01.10.2014), от третьих лиц: открытого акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" - Литвиненко Е.А. (доверенность от 25.04.2014), администрации муниципального образования город Краснодар - Топилиной О.В. (доверенность от 27.12.2013), в отсутствие третьего лица - Департамента муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2012 (судья Бабаева О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-2716/2012, установил следующее.

МУП "Совхоз "Прогресс"" (далее - совхоз) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"" (далее - общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 23.08.2011 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов", (далее - комбинат), Департамент муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар (далее - департамент) и администрация муниципального образования город Краснодар (далее - администрация).

Решением от 05.07.2012 в иске отказано. Суд установил, что договор цессии является самостоятельной сделкой и при его заключении стороны не предполагали исполнять обязательства по договору поставки от 20.10.2010. Договор цессии в нарушение статей 18 и 23 Федерального закона от 04.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) заключен без согласия собственника имущества предприятия. Однако признание сделки недействительной не восстанавливает нарушенное право. Констатация факта недействительности сделки, а также приведение сторон в первоначальное положение в данном случае не влекут правового результата, являющегося целью обращения истца в суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.12.2012 решение от 05.07.2012 отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции указал, что признание договора цессии недействительным направлено на восстановление положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемой сделки и освобождает истца от доказывания недействительности в других судебных процессах с участием этих же лиц.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.03.2013 постановление от 17.12.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства исполнения сторонами договора цессии, а также не выяснил, каким образом применение последствий недействительности сделки с учетом решения третейского суда и выданного на его основании исполнительного листа приведут к восстановлению прав истца.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.09.2013 решение от 05.07.2012 отменено, иск удовлетворен. Суд указал, что стороны фактически не исполнили договор цессии, денежные средства за уступленное право предприятие не получало, от проведения зачета встречных однородных требований по договору цессии и по договорам займа отказалось. Действительность договоров займа и факт получения предприятием по ним заемных средств являются предметом судебного разбирательства по другим делам. Общество также не реализовало полученное по договору цессии право требования маслосемян подсолнечника. Признание оспариваемого договора недействительным позволит улучшить финансовое положение предприятия, находящегося в стадии наблюдения, путем восстановления его права требования маслосемян подсолнечника.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2013 постановление от 02.09.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела незаконным составом суда. Кроме того, суд апелляционной инстанции при обосновании вывода о наличии оснований для удовлетворения иска преждевременно сослался на обстоятельства, которые являются предметом других судебных споров. При этом суд не приобщил к материалам дела надлежащим образом заверенные копии судебных актов по спорам, результат и выводы по которым могут иметь значение для данного дела.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2014 решение от 05.07.2012 оставлено без изменения. Апелляционный суд повторил выводы о недействительности оспариваемого договора цессии ввиду нарушения порядка его заключения и, отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности оспариваемого договора, указал на отсутствие у совхоза материально-правового интереса. В частности, стоимость подсолнечника, право на получение которого восстанавливается в результате применения последствий недействительности сделки, с учетом действующих цен существенно ниже суммы займа, которая была зачтена в счет оплаты уступленного права, поэтому применение реституции ухудшает имущественное положение совхоза. Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о том, что предъявление требования о признании спорного договора недействительным свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны совхоза, поскольку он находится в процедуре банкротства, основным кредитором которого является общество. Поскольку совхоз не доказал, что способен возвратить обществу 134 млн рублей, его действия по существу преследуют цель причинить вред имущественным интересам общества.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя жалобы, выводы апелляционного суда об отсутствии у совхоза материально-правового интереса в применении последствий недействительности оспариваемой сделки носят предположительный характер. Суд не учел, что стороны фактически договор не исполнили. Восстановление прав совхоза на получение семян подсолнечника позволит улучшить его финансовое положение. Апелляционный суд неверно применил нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы суда о намерении совхоза причинить вред обществу не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Апелляционный суд переоценил выводы суда кассационной инстанции и вышел за пределы своей компетенции, а также не принял во внимание доводы о фиктивности заключенных совхозом и обществом договоров займа.

В судебном заседании представители комбината и совхоза поддержали доводы жалобы, представитель общества просил судебные акты оставить без изменения, а представитель администрации пояснил, что администрация отозвала свою жалобу и полагается на правильную позицию суда.

Представители комбината и совхоза заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении ходатайств и жалобы надлежит отказать.

По делу ранее заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства. Определением суда кассационной инстанции от 12 ноября 2014 года судебное заседание откладывалось на 26.11.2014. Кроме того, очередное отложение дела приводит к нарушению срока рассмотрения кассационной жалобы.

Из материалов дела видно, что 23.08.2011 совхоз и общество заключили договор цессии, по условиям которого совхоз уступает обществу право требования к комбинату о возврате с хранения 6636,6 тонн маслосемян подсолнечника, подтвержденное постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010 и основанное на договоре хранения от 19.10.2010 N Х-30 (пункты 1 и 2 договора). После заключения договора любая из сторон вправе обращаться в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о замене лица в обязательстве (пункт 3 договора). Общество обязалось заплатить предприятию 134 млн рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет предприятия либо путем зачета встречных требований по возврату займа до 21.09.2011 (пункт 4 договора).

После заключения договора цессии общество обратилось в третейский суд с иском о взыскании с предприятия 434 447 137 рублей долга по договорам займа.

Решением третейского суда от 14.10.2011 по делу N ТС-12/2011-01/12 с предприятия в пользу общества взыскано 300 447 137 рублей долга по договорам займа. Третейский суд по заявлению предприятия принял к зачету 134 млн рублей (434 447 137 рублей минус 134 млн рублей), установив, что по договору цессии предприятие уступило обществу подтвержденное судебным актом право требования с хранения 6636,6 тонн маслосемян подсолнечника, за которое общество должно уплатить названную сумму.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2012 по делу N А32-39917/2011 обществу выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда от 14.10.2011. В кассационном порядке названное определение не обжаловалось.

Спор возник по поводу недействительности договора уступки права требования от 23.08.2011.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, и направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, все полученное по такой сделке подлежит возврату каждой из сторон.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора о недействительности договора уступки права требования от 23.08.2011 установили, что договор не соответствует требованиям статей 18 и 23 Закона N 161-ФЗ, поскольку заключен без согласия собственника имущества предприятия.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 28.03.2013 признал правильным данный вывод.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что совхоз не доказал наличие у него материально-правового интереса в признании договора недействительным, поскольку избранный способ защиты права не приведет к его восстановлению, а применение последствий недействительности сделки нарушит баланс интересов сторон, поскольку совхоз находится в процедуре наблюдения.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности совхозом наличия у него материально-правового интереса в признании договора недействительным. Апелляционный суд также исходил из следующего.

Договор уступки прав требования исполнен сторонами. Общество приобрело право требования возврата с хранения семян подсолнечника, а у совхоза в результате зачета встречных взаимных денежных обязательств прекратилось обязательство по договору займа на сумму 134 млн рублей (решение третейского суда от 14.10.2011).

Судебные акты по делу N А32-17635/2012 о признании недействительными заключенных совхозом и обществом договоров займа отменены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2013, решение по данному делу до настоящего времени судом не принято. Поскольку совхоз получил от общества займы, признание недействительными договоров займа из-за отсутствия согласия собственника муниципального образования не освобождает совхоз от возврата обществу спорных сумм.

Проанализировав уровень цен на подсолнечник, апелляционный суд установил, что в период 2011 по 2012 год рыночная стоимость спорного количества подсолнечника составляла 106 млн рублей, в январе 2014 года - 82 млн рублей, что значительно ниже суммы, которую совхоз получил в результате заключения оспариваемой сделки. Необходимо также учитывать расходы, связанные с хранением и подработкой маслосемян подсолнечника, которые будут отнесены к обязательствам совхоза.

Кроме того, совхоз не доказал свою способность возвратить обществу 134 млн рублей, о чем свидетельствует сумма признанных судом требований к совхозу, а также наличие у администрации требований по текущим обязательствам совхоза, рассматриваемых в судебном порядке.

Комбинат до настоящего времени не исполнил свою обязанность по возврату обществу спорного количества семян подсолнечника, установленную постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010. Совхоз обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного с комбинатом договора хранения от 19.10.2010 N Х-30.

Оценив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования совхоза не только не восстанавливают его имущественное положение, но фактически причиняют вред имущественным интересам общества. Поскольку такой интерес не может быть признан законным, апелляционный суд пришел к выводу о злоупотреблении совхозом своим правом и, как следствие, отсутствии оснований для удовлетворения иска (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

В данном случае апелляционный суд учел, что из-за отсутствия у совхоза возможности возвратить обществу денежные средства, общество понесет убытки, а совхоз (должник) обогатится за счет кредитора (общества).

Доводы комбината о предположительном характере выводов суда апелляционной инстанции не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку комбинат не опроверг надлежащими доказательствами их достоверность.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном порядке.

Комбинат также не обосновал, каким образом принятые по делу судебные акты нарушают его права и интересы.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2014 по делу N А32-2716/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

С.В. Рогальский Н.В. Чесняк