г. Краснодар |
|
05 декабря 2014 г. |
Дело N А53-7235/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Сантарм" (ИНН 6163002319, ОГРН 1026103160610) - Нагаева А.Н. (доверенность от 09.01.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (ИНН 616205048, ОГРН 1106194001143) - Юшкова Д.В. (директор) и Мугу А.А. (доверенность от 01.12.2014), а также третьего лица - Батурина Александра Леонидовича (паспорт), в отсутствие третьего лица - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доминант" Долженко Анатолия Юрьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества по производству санитарно-технической арматуры "САНТАРМ" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2014 (судья Андрианова Ю.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (судьи Чотчаев Б.Т., Величко М.Г., Ковалева Н.В.) по делу N А53-7235/2013, установил следующее.
ЗАО "Сантарм" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Доминант" о взыскании 27 655 334 рублей 91 копейки задолженности по договорам.
Решением суда от 29.07.2013 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Доминант" в пользу ЗАО "Сантарм" взыскано 278 300 рублей задолженности по договору аренды от 01.06.2011, 400 тыс. рублей по договору аренды от 30.12.2011, 253 тыс. рублей по договору аренды от 12.03.2012, 300 тыс. рублей по договору аренды от 01.12.2012 N 179, 1 108 086 рублей по договору аренды от 01.07.2011, 3 022 757 рублей 77 копеек по договору поставки от 30.06.2011 N 77/1, 7 773 312 рублей 95 копеек по договору поставки от 30.06.2011 N 77/2, 941 205 рублей 66 копеек по соглашению об уступке прав по договору лизинга от 23.09.2011 N 133-Л и договору задатка от 23.09.2011 N 133-з, 1 279 896 рублей 69 копеек по соглашению об уступке прав по договору лизинга от 30.08.2011 N 114-Л и договору задатка от 30.08.2011 N 114-з, всего взыскано 17 303 168 рублей 29 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2013 решение суда первой инстанции изменено. С ООО "Доминант" в пользу ЗАО "Сантарм" взыскано 2 078 300 рублей задолженности по договору аренды от 01.06.2011, 400 тыс. рублей по договору аренды от 30.12.2011, 253 тыс. рублей по договору аренды от 12.03.2012, 300 тыс. рублей по договору аренды от 01.12.2012 N 179, 1 108 086 рублей 22 копейки по договору аренды от 01.07.2011, 3 022 757 рублей 77 копеек по договору поставки от 30.06.2011 N 77/1, 7 773 312 рублей 95 копеек по договору поставки от 30.06.2011 N 77/2, 9 425 986 рублей 97 копеек по договору поставки от 30.06.2011 N 77/3, 941 205 рублей 66 копеек по соглашению об уступке прав по договору лизинга от 23.09.2011 N 133-Л и договору задатка от 23.09.2011 N 133-з, 1 279 896 рублей 69 копеек по соглашению об уступке прав по договору лизинга от 30.08.2011 N 114-Л и договору задатка от 30.08.2011 N 114-з. Всего взыскано 26 582 546 рублей 26 копеек. Распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2013 решение от 29.07.2013 в части отказа во взыскании 9 425 986 рублей 97 копеек задолженности по договору поставки от 30.06.2011 N 77/3 и 97 679 рублей 81 копейки расходов по уплате государственной пошлины, постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2013 в части взыскания 9 425 986 рублей 97 копеек задолженности по договору поставки от 30.06.2011 N 77/3 и 155 020 рублей 53 копеек расходов по уплате государственной пошлины отменены. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При повторном рассмотрении определениям от 26.02.2014 и 12.03.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Батурина А.Л. и временного управляющего ООО "Доминант" Долженко А.Ю. (далее - временный управляющий).
Решением от 16.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.09.2014, в удовлетворении требований ЗАО "Сантарм" о взыскании с ООО "Доминант" 9 425 986 рублей 97 копеек задолженности по договору поставки от 30.06.2011 N 77/3 отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал факт поставки товара на сумму 12 600 253 рубля 19 копеек по товарной накладной от 01.07.2011 N 631.
В кассационной жалобе ЗАО "Сантарм" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению заявителя, рассматривая требования о взыскании задолженности по договору поставки от 30.06.2011 N 77/3, суды не учли взаимосвязь этого договора с договорами поставки от 30.06.2011 N 77/1 и 77/2, а также факт частичной оплаты ответчиком задолженности. Вывод суда о том, что товарная накладная от 01.07.2011 N 631 не может подтверждать факт поставки товара, поскольку в ней указан адрес ответчика (г. Ростов-на-Дону, ул. Нансена, 83), по которому он располагался согласно выписке из ЕГРЮЛ только с 11.11.2011, сделан судами без учета следующего: по названному адресу расположен земельный участок и объекты недвижимости, принадлежащие ранее истцу и переданные ответчику; данный адрес является единственным адресом фактического пребывания ООО "Доминант"; ответчик до 11.11.2011 также указывал этот адрес в договоре аренды автотранспорта от 01.10.2011, товарных накладных от 30.06.2011 N 540 и от 01.07.2011 N 537 и 543. Утверждение ответчика о возврате товара несостоятельно, так как представленные в материалы дела в подтверждение данного обстоятельства документы оформлены ненадлежащим образом, заверены лицами, некомпетентными в вопросах определения качества и комплектности принимаемой продукции.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Судами установлено, что 30.06.2011 ЗАО "Сантарм" (поставщик) и ООО "Доминант" (покупатель) заключили договор поставки N 77/3, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю сырье и материалы (далее - товар), принадлежащие поставщику, указанные сторонами в спецификации, являющейся приложением к договору, а покупатель - принять и оплатить товар в определенном договором порядке.
В пункте 1.2 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, номенклатура, количество, цена единицы товара согласовываются сторонами договора дополнительно и указываются в спецификации.
В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара составляет 15 825 986 рублей 97 копеек, в том числе 18% НДС (2 414 133 рубля 61 копейки). Расчеты за поставляемый товар производятся в безналичной форме платежными поручениями на расчетный счет поставщика или указанных им третьих лиц (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора поставщик обязан передать товар покупателю в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора. Датой поставки товара считается дата подписания накладной по форме ТОРГ-12 обеими сторонами (пункт 3.4 договора).
Истец, ссылаясь на то, что исполнил обязательства по поставке товара на сумму 15 825 986 рублей 97 копеек (товарные накладные от 01.07.2011 N 551, 535, 631, от 20.07.2011 N 596 и от 28.07.2011 N 611 (т. 2 л. д. 17 - 25)), а ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 6 400 тыс. рублей (платежные поручения от 30.05.2012 N 20657, от 14.06.2012 N 20760, от 18.06.2012 N 763, от 25.06.2012 N 3 и от 11.07.2012 N 121 (т. 2, л. д. 26 - 30)), обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании 9 425 986 рублей 97 копеек задолженности.
Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на то, что истец неверно произвел расчет задолженности, поскольку поставка по товарной накладной от 01.07.2011 N 631 на сумму 12 600 253 рубля 19 копеек не произведена.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 509 Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
По правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 513 Кодекса покупатель (получатель) обязан в срок, предусмотренный договором, проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Согласно пункту 1 статьи 518 Кодекса покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества. В силу пункта 2 статьи 475 Кодекса в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что товар, поставленный истцом по товарной накладной от 01.07.2011 N 631 на сумму 12 600 253 рубля 19 копеек, не принят ответчиком в связи с обнаружением в нем недостатков (акт от 01.07.2011). Поскольку склад поставщика и покупателя располагается по одному адресу, то товар возвращен истцу путем подписания дополнительного соглашения от 01.07.2011 к договору поставки, которым стороны внесли изменения в спецификацию к договору в части исключения из нее товаров, поставленных по спорной накладной, и в договор в части изменения общей стоимости поставляемого по нему товара.
Суды установили, что представленная в материалы дела товарная накладная от 01.07.2011 N 631 не может подтверждать факт передачи товара, поскольку подписана со стороны как продавца, так и покупателя Ключник Т.М. не 01.07.2011, а в 2013 году, что истцом не отрицается. Подписание спорной товарной накладной после 01.07.2011 косвенно подтверждается тем, что в ней имеется ссылка на адрес покупателя (г. Ростов-на-Дону, ул. Нансена, 83), не соответствующий адресу ответчика в спорный период и приобретенный им после 11.11.2011. В товарных накладных от 01.07.2011 N 551, N 535, от 20.07.2011 N 596 и от 28.07.2011 N 611 также указан иной адрес ООО "Доминант" (г. Ростов-на-Дону, пер. Кислородный, 23/60). Суд первой инстанции также обосновано принял во внимание, что подлинник указанной товарной накладной представлен истцом в суд апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела.
Ссылка истца в подтверждение факта поставки товара по спорной накладной на письмо ответчика от 01.07.2011 о разрешении реализации поставленного товара по спорной товарной накладной со скидкой 15% (т. 5, л. д. 40) несостоятельна. После заявления ответчика о фальсификации названного письма истец заявил об исключении его из числа доказательств по делу, поэтому суд первой инстанции правомерно не оценивал указанное письмо в качестве доказательства.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в иске.
Довод заявителя о том, что представленные в материалы дела в подтверждение факта возврата товара документы оформлены ненадлежащим образом, заверены лицами, некомпетентными в вопросах определения качества и комплектности подлежащей приемки продукции, суд кассационной инстанции отклоняет как противоречащие материалам дела.
Ссылка ЗАО "Сантарм" на нарушение покупателем правил приемки продукции по качеству, установленных Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР от 25.04.1965 N П-7, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку такой порядок приемки условиями договора не предусмотрен.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в части 3 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18, порядок приемки товаров по количеству и качеству, установленный указанной инструкцией, может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А53-7235/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.В. Бабаева |
Судьи |
К.К. Айбатулин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.