Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2015 г. N Ф08-10381/14 по делу N А32-3918/2013

г. Краснодар

19 января 2015 г.

Дело N А32-3918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская"" (ИНН 2361007375, ОГРН 1112361001631) - Магаляс Е.В. (доверенность от 07.10.2014), общества с ограниченной ответственностью "Семпром" (ИНН 2334018427, ОГРН 1032319140919) - Корнеева А.А. (доверенность от 23.07.2012), Мацало А.Н. (доверенность от 15.04.2014), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Приморская" (ИНН 2361007287, ОГРН 1112361001543) - Бендикова М.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (судьи Сулименко Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-3918/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приморская" (далее -должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Агрофирма "Должанская"" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 9 345 575 рублей 50 копеек задолженности. В обоснование требования ООО "Агрофирма "Должанская"" сослалась на договор уступки прав требования (цессии) от 02.07.2013, заключенный с ООО "Кубань-Зерно".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 требования ООО "Агрофирма "Должанская"" признаны частично обоснованными и включены в третью очередь реестра в сумме 2 500 тыс. рублей. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что предмет договора сторонами не согласован, установить обязательство, переданное цессионарию на основе договора уступки, не представляется возможным.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 определение от 10.07.2014 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности части требований агрофирмы.

В кассационной жалобе ООО "Агрофирма "Должанская"" просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, само по себе несоблюдение правил бухгалтерского учета при выдаче денежных средств не свидетельствует о безденежности данной операции. Предмет договора цессии сторонами согласован.

В отзыве ООО "Семпром" указывает на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В судебном заседании представитель агрофирмы повторил доводы жалобы. Представители ООО "Семпром" высказались против удовлетворения жалобы.

Законность определения суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты в обжалованной части надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 02.07.2013 ООО "Кубань-Зерно" (цедент) и ООО "Агрофирма "Должанская"" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме (включая основной долг, проценты, штрафные санкции, расходы по уплате госпошлины, иные издержки и расходы) права (требования) по обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования от 28.09.2012, договора от 25.03.2012 N 25-03/12, счета-фактуры от 20.07.2012 N 292, товарной накладной от 20.07.2012 N 286, счета-фактуры от 08.08.2012 N 293, товарной накладной от 08.08.2012 N 287, товарной накладной от 08.08.2012, счета-фактуры от 30.08.2012 N 337, товарной накладной от 30.08.2012 N 336, транспортной накладной от 30.08.2012, счета-фактуры от 12.09.2012 N 355, товарной накладной от 12.09.2012 N 355, транспортной накладной от 12.09.2012, договора займа от 31.10.2012 N 3, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.10.2012 N 229, письма от 13.08.2012 N 40, платежного поручения от 14.09.2012 N 641. Данные документы подтверждают задолженность, возникшую между цедентом и должником. Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента (ООО "Кубань-Зерно") к должнику (ООО "Приморская") по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 9 345 575 рублей 50 копеек.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Определением от 24.09.2013 временным управляющим утвержден Бендиков М.А.

19 августа 2013 года ООО "Агрофирма "Должанская"" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр задолженности в размере 9 345 575 рублей 50 копеек на основании договора уступки прав (цессии) от 02.07.2013.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве). В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Кодекса).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. На основании пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды достаточно полно и всесторонне исследовали документы, свидетельствующие о сложившихся правоотношениях сторон, дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам и установили следующее. Договор от 02.07.2013 содержит ссылку на договор уступки права требования от 28.09.2012, заключенный ООО "Кубань-Зерно" (цессионарий) и ООО "Агент-Трейд" (цедент), согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по акту сверки от 28.09.2012 уступает последнему право требования услуг по акту сверки от 28.09.2012, заключенному цедентом и ООО "Приморская" на сумму 4 245 575 рублей 50 копеек, в объемах и на условиях, установленных договором между цедентом и должником. В пункте 2 договора от 28.09.2012 предусмотрено, что договоры, указанные в пункте 1, являются приложением к данному договору и составляют его неотъемлемую часть. Вместе с тем пункт 1 указание на какие-либо договоры не содержит. Согласно пункту 3 договора от 28.09.2012 цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования услуг, указанных в пункте 1. Вместе с тем пункт 1 договора также не содержит указания на вид услуг, право требования которых передано. В подтверждение прав первоначального кредитора по данному основанию заявитель ссылается на договор поставки от 25.03.2012 N 25-03/12, счет-фактуру от 20.07.2012 N 292, товарную накладную от 20.07.2012 N 286, счет-фактуру от 08.08.2012 N 293, товарную накладную от 08.08.2012 N 287, товарную накладную от 08.08.2012, счет-фактуру от 30.08.2012 N 337, товарную накладную от 30.08.2012 N 336, транспортную накладную от 30.08.2012, счет-фактуру от 12.09.2012 N 355, товарную накладную от 12.09.2012 N 355, транспортную накладную от 12.09.2012. Суды установили, что данные документы имеют пороки оформления; не соотносимы с предметом договора уступки права требования от 28.09.2012. Так, в соответствии с пунктом 6.1 договора от 25.03.2012 N 25-03/12 на поставку нефтепродуктов договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2012. Соответственно, данный договор является длящимся. Между тем в договоре 28.09.2012 не указаны конкретные периоды, за которые передаются права, то есть не согласовано условие о предмете цессии. В накладных отсутствуют расшифровки фамилий лиц, получивших товарно-материальные ценности, сведения о доверенностях.

Также по договору уступки прав требования (цессии) от 02.07.2013 ООО "Кубань-Зерно" (цедент) передало, а ООО "Агрофирма "Должанская"" (цессионарий) приняло в полном объеме право требования с ООО "Приморская" задолженности, вытекающей из договора займа от 31.10.2012 N 3, заключенного ООО "Кубань-Зерно" и должником. В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора займодавец (ООО "Кубань-Зерно") обязуется предоставить заемщику (ООО "Приморская") денежные средства в сумме 2 600 тыс. рублей со сроком возврата не позднее 31.12.2012. Согласно пункту 2.1 данного договора выдача займа осуществляется путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия, либо на расчетный счет заемщика. В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.10.2012 N 299 на сумму 2 600 тыс. рублей. Суды указали, что требование кредитора, основанное на договоре займа N 3, не подлежит удовлетворению, поскольку материалами дела не подтверждена реальность данной хозяйственной операции. Для должника операция по получению займа от ООО "Кубань-Зерно" не имела экономического смысла, не была обусловлена разумными экономическими или иными причинами, целями делового характера, т. е. намерениями получить экономический эффект, поскольку должник не пользовался заемными средствами. Суды отметили, что расходные кассовые ордера составлены с нарушением порядка их оформления. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие финансовые возможности ООО "Кубань-Зерно" предоставить займ в указанном размере; данная сделка в документах бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Приморская" не отражена.

Учитывая установленные обстоятельства, вывод судов о документальной неподтвержденности требования в размере 6 845 575 рублей 50 копеек обоснован. Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды достаточно полно и всесторонне исследовали и оценили представленные в дело доказательства и доводы сторон. Нормы права при рассмотрении вопроса применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены. Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности выводов нижестоящих судебных инстанций о неподтвержденности части требований, а также невозможности соотнести первичные документы к договору цессии.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А32-3918/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова