Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021 Суд отменил судебные решения и направил дело о передаче хозяйственному обществу доли в уставном капитале на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку выводы судов о том, что для вступления ответчику, в состав участников общества на долю участия не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021

Резолютивная часть определения объявлена: 30 марта 2023 г.

Полный текст определения изготовлен: 6 апреля 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Борисовой Е.Е., Якимова А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ТопЛайн" (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 по делу N А40-284789/2021 Арбитражного суда города Москвы,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ТопЛайн" (далее - общество ЮК "ТопЛайн", хозяйственное общество), гражданки Лайтер (Бовкун) Евгении Владимировны (далее - Лайтер (Бовкун) Е.В.) (далее - истцы) к гражданам Мамедовой Айле Саладдиновне (далее - Мамедова А.С.), Мамедовой Татьяне Георгиевне (далее - Мамедова Т.Г.) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (Москва, далее - третье лицо, налоговый (регистрирующий) орган),

о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале,

В судебном заседании приняли участие представители общества ЮК "ТопЛайн" - Рунова Т.Д. по доверенности от 22.03.2023; Лайтер (Бовкун) Е.В. - Рунова Т.Д. по доверенности от 23.05.2022; Мамедовой А.С. - Арабова Т.Ф., Тай Ю.В. по единой доверенности от 10.03.2023; Мамедовой Т.Г. - Пухова Т.Л., Пухова М.М. по единой доверенности от 14.02.2022; налогового (регистрирующего) органа - Старшинова О.В. по доверенности от 09.09.2022, Шагинян Н.А. по доверенности от 21.03.2023.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

общество ЮК "ТопЛайн" с указанным наименованием зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.04.2018.

Участниками данного хозяйственного общества являлись Жицкий Д.Д., которому принадлежал 51% доли уставного капитала и Лайтер (Бовкун) Е.В., с долей участия в уставном капитале общества ЮК "ТопЛайн" 49%.

Жицкий Д.Д. 20.08.2021 скончался.

Супруге Жицкого Д.Д. - Мамедовой А.С. - 11.11.2021, как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на ... доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества ЮК "ТопЛайн"; другая ... доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти Жицкого Д.Д.

На основании указанного свидетельства регистрирующим органом принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи от 18.11.2021 за государственным регистрационным номером 2217710644611 о Мамедовой А.С., как об участнике общества ЮК "ТопЛайн", владеющем 25,5% доли уставного капитала.

В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.11.2021 за государственным регистрационным номером 2217711035980 о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества ЮК "ТопЛайн" Мамедовой Т.Г., приобретшей право на нее на основании нотариально удостоверенного договора дарения, заключенного 23.11.2021 с Мамедовой А.С.

Истцы, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратились в суд с указанным выше требованием, в обоснование которого указали на то, что переход права на спорную долю уставного капитала общества ЮК "ТопЛайн" к Мамедовой А.С. был осуществлен с нарушением требований Закона об обществах, положений устава, в связи с чем последующее отчуждение данным ответчиком спорной доли Мамедовой Т.Г. являлось неправомерным, в связи с чем 25,5% доли уставного капитала просили передать хозяйственному обществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022, в удовлетворении требований истцов отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, поддержанные судом округа, исходили из того, что уставом общества ЮК "ТопЛайн" предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 3.24). Необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется (пункт 3.16). Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало супруге Жицкого Д.Д. в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что доля в размере 25,5% процентов зарегистрирована за Мамедовой А.С. на законных основаниях, в связи с чем она в последующем имела право распорядиться спорной долей, подарив ее Мамедовой Т.Г.

Общество ЮК "ТопЛайн" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

По результатам проверки доводов кассационной жалобы по материалам дела N А40-284789/2021, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2023 жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В заседании Судебной коллегии представитель заявителя кассационной жалобы, который также представлял интересы Лайтер (Бовкун) Е.В., поддержал и изложил доводы кассационной жалобы, отзыва второго истца; просил отменить принятые по делу судебные акты.

Представители ответчика Мамедовой А.С. полагали кассационную жалобу необоснованной, не подлежащей удовлетворению по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Представители ответчика Мамедовой Т.Г. просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества ЮК "ТопЛайн" без удовлетворения; представили письменный отзыв на кассационную жалобу.

Представители налогового (регистрирующего) органа направили в материалы дела письменный отзыв; оставили на усмотрение суда разрешение вопроса о наличии/отсутствии оснований для отмены обжалуемых заявителем судебных актов.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 3.24 Устава).

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления Мамедовой А.С., как пережившей супруги, в состав участников общества ЮК "ТопЛайн" на долю участия в размере 25,5% в силу положений пунктов 3.15 и 3.16 устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

В третьем абзаце пункта 18 статьи 21 Закона об обществах закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу, в течение трех месяцев со дня, когда он/они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что принятые с существенным нарушением норм права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций на основании части 1 статьи 291 ¹¹ АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; исследовать все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений; на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 ¹¹-291 ¹⁵ АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 по делу N А40-284789/2021 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Дело N А40-284789/2021 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

Е.Е. Борисова

А.А. Якимов