Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2015 г. N Ф08-9533/14 по делу N А53-2202/2014

г. Краснодар

22 января 2015 г.

Дело N А53-2202/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии от истца - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Возняк И.А. (доверенность от 03.06.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МД Холдинг" (ИНН 34428120, ОГРН 10711020000021213), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ростовская угольная компания" (ИНН 6155923965, ОГРН 1056155024969), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МД Холдинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2014 (судья Тютюник П.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 (судьи Ванин В.В., Чотчаев Б.Т., Еремина О.А.) по делу N А53-2202/2014, установил следующее.

ОАО "Сбербанк России" (далее - банк) предъявило в арбитражный суд иск к ООО "МД Холдинг" (далее - общество) с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога (заклада) ценных бумаг от 29.10.2009 N 452/256/56/з-2, от 20.05.2010 N 5410/452/731/з-2 и от 29.12.2011 N 5410/452/10830/з-4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ростовская угольная компания" (далее - компания).

Решением от 04.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2014, иск удовлетворен, обращено взыскание на 1700 обыкновенных именных акций ЗАО "Производственное объединение "Шолоховское"" (эмитент), принадлежащих ответчику (номер государственной регистрации 1-01-61309-Р, номинальная стоимость одной акции - 3660 рублей), начальная продажная цена предмета залога установлена в размере 4 666 500 рублей. Суды исходили из того, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение компанией обязательств по кредитным договорам, поэтому требование об обращения взыскания на предмет залога правомерно.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не оценили условия заключенных банком с компанией дополнительных соглашений к кредитным договорам, изменившие первоначальные обязательства заемщика, а также факт их согласования с обществом. Изменение первоначальных обязательств заемщика по кредитным договорам привело к прекращению обязательств, обеспеченных договорами залога. Кредитование банком компании в условиях ее неудовлетворительного финансового состояния свидетельствует о злоупотреблении правом по отношению к обществу. Суды не учли, что удовлетворение иска приводит к ситуации, в которой общество фактически лишается возможности предъявить регрессные требования, поскольку все имущество компании находится в залоге банка.

Банк просит отклонить жалобу, ссылаясь на то, что, несмотря на заключение дополнительных соглашений об изменения некоторых условий кредитных договоров, итоговые сумма и дата погашения задолженности остались прежними. Кроме того, новые графики погашения задолженности заемщиком были согласованы обществом подписанием дополнительных соглашений от 11.02.2011 к договорам залога.

Изучив материалы дела и выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк и компания (заемщик) заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2009 N 452/256/56, от 20.05.2010 N 5410/452/731 и от 29.12.2011 N 5410/452/10830 (в редакции дополнительных соглашений). По условиям договоров банк обязался открыть заемщику невозобновляемые кредитные линии для финансирования затрат, связанных с приобретением оборудования и строительством шахты "Быстрянская 1-2" с лимитом в сумме 19 310 тыс. долларов США на срок по 30.08.2016 под 11% годовых, в сумме 53 280 тыс. долларов США на срок по 31.03.2017 под 11,25% годовых и в сумме 23 910 тыс. долларов США на срок по 28.12.2018 под 11% годовых. Погашение кредита производится в соответствии с графиками платежей, согласованными в пунктах 2.13 договоров N 452/256/56, N 5410/452/731 и в пункте 6.1 договора N 5410/452/10830.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом по названным кредитным договорам банк (залогодержатель) и общество (залогодатель) заключили договоры залога (заклада) ценных бумаг от 29.10.2009 N 452/256/56/з-2, от 20.05.2010 N 5410/452/731/з-2 и от 29.12.2011 N 5410/452/10830/з-4 в виде 1700 обыкновенных именных акций объединения (эмитент) номинальной стоимостью одной акции 3660 рублей (номер государственной регистрации 1-01-61309-Р). Общая залоговая стоимость ценных бумаг составила 4 666 500 рублей, номинальная стоимость - 6222 тыс. рублей.

В рамках арбитражных дел N А53-2190/2014, А53-2189/2014 и А53-2188/2014 с компании и ее поручителей в пользу банка солидарно взысканы задолженности по договору от 29.12.2011 N 5410/452/10830 в размере 10 397 241,18 доллара США, по договору от 29.10.2009 N 452/256/56 - 19 372 716,16 доллара США, по договору от 20.05.2010 N 5410/452/731 - 54 416 040,05 доллара США.

При рассмотрении требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество судебные инстанции правильно установили обстоятельства дела и применили нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснил, что изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога. Так, при увеличении размера требований по основному обязательству залог продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало бы без такого изменения, если стороны договора о залоге не пришли к соглашению о том, что при увеличении размера требований по основному обязательству на согласованную залогодателем и залогодержателем сумму залог обеспечивает обязательство должника в увеличенном в согласованных пределах размере (статья 337 Кодекса). Указанное разъяснение относится как к случаям, когда залог предоставлен в обеспечение собственных долгов залогодателя, так и к случаям, когда залог предоставлен в обеспечение обязательств иного лица.

Таким образом, само по себе изменение срока исполнения обеспеченных залогом требований не является основанием для отказа в иске об обращении взыскания на заложенное имущество в том размере, в каком залог обеспечивал обязательство должника на момент истечения срока, предусмотренного договором залога. Следовательно, заключение банком и компанией дополнительных соглашений не прекратило обеспеченные залогом обязательства.

Кроме того, из материалов дела следует, что общество не только знало о соответствующих изменениях обязательств, но и заключило с банком дополнительное соглашение от 11.02.2011 N 2 к договору залога (заклада) ценных бумаг от 29.10.2009 N 452/256/56/з-3 (к кредитному договору от 29.10.2009 N 452/256/56), дополнительное соглашение от 11.02.2011 N 1 к договору залога (заклада) ценных бумаг от 20.05.2010 N 5410/452/731/з-2 (к кредитному договору от 20.05.2010 N 5410/452/731).

Ссылка завода на злоупотребление банком правом несостоятельна. Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Доказательства, подтверждающие, что банк действовал исключительно с намерением причинить вред ответчикам либо злоупотребил правом в иных формах, в материалах дела отсутствуют. Неудовлетворительное имущественное положение не освобождает заемщика от обязанности возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты и неустойку.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая не допускается при рассмотрении дела в кассационном порядке.

С учетом изложенного основания отмены решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу N А53-2202/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков