Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2015 г. N Ф08-10615/14 по делу N А32-2153/2014

г. Краснодар

23 января 2015 г.

Дело N А32-2153/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М. судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от должника - общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ИНН 2309082073, ОГРН 1032304931548) - Ендовицкой Е.П. (доверенность от 01.10.2014), от Министерства экономики Краснодарского края - Нелеповой М.Д. (доверенность от 28.07.2014), в отсутствие в судебном заседании арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" Басалко К.Б, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Министерства экономики Краснодарского края на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2014 об утверждении мирового соглашения по делу N А32-2153/2014 (судья Хитенкова Е.М.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - должник), возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма "Строитель", временный управляющий должника Басалко К.Б. (далее - управляющий) и должник обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 29.10.2014 утверждено мировое соглашение между должником и конкурсными кредиторами и прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Судебный акт мотивирован тем, решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

В кассационной жалобе Министерство экономики Краснодарского края (далее - министерство) просит отменить определение суда от 29.10.2014 и отказать в утверждении мирового соглашения. В обоснование жалобы указано на то, что в мировом соглашении не содержится указания на то, из каких источников должник планирует производить погашение задолженности. Суд не выяснил вопрос о достаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, не участвующих в мировом соглашении. Следовательно, кредиторы должника, не участвующие в мировом соглашении лишены возможности удовлетворить свои требования. Министерство заявило требование к должнику о включении в реестр требований в виде штрафов, требование не установлено.

Должник представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель министерства поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель должника пояснил, что права министерства мировым соглашением не нарушены. Министерство вправе предъявить требования к должнику в общеисковом порядке, поскольку условия мирового соглашения на него не распространяются.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в суд поступило мировое соглашение, подписанное представителем собрания кредиторов и управляющим должника.

Суд, установив, что мировое соглашение заключено в соответствии с решением собрания кредиторов должника, принимая во внимание отсутствие задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, пришел к выводу, что мировое соглашение по своей форме и содержанию соответствует требованиям статей 155, 156, 158 Закона о банкротстве, не нарушает права других лиц, определением от 29.10.2014 утвердил мировое соглашение.

В соответствии со статьей 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником-гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Статьей 156 Закона о банкротстве урегулирован вопрос о содержании мирового соглашения, в котором, в частности, должны быть указаны порядок и сроки исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В силу статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. К заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены текст мирового соглашения; протокол собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения; список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности; реестр требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; решение органов управления должника - юридического лица в случае, если необходимость такого решения предусмотрена Законом; возражения в письменной форме конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые голосовали против заключения мирового соглашения или не принимали участие в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, при наличии таких возражений; иные документы, предоставление которых в соответствии с Законом является обязательным. В статье 160 Закона о банкротстве указаны основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 10.10.2014 решение о заключении мирового соглашения и его условиях принято 57,51% от числа всех присутствующих кредиторов, имеющих право голоса, т.е. большинством голосов от числа включенных в реестр и присутствующих на собрании кредиторов. На день утверждения судом мирового соглашения решение собрание кредиторов не оспорено и не признано недействительным, признаки отсутствия у этого решения юридической силы ввиду несоответствия решения собрания требованиям Закона о банкротстве не выявлены.

Порядок принятия собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения соответствует требованиям пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве. Действие мирового соглашения распространяется на требования всех кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения, либо голосовавших против заключения настоящего мирового соглашения. Мировое соглашение заключено с соблюдением требований статьи 154 Закона, подписано полномочными лицами, его содержание соответствует положениям статьи 156 Закона о банкротстве. Предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не установлено. Судом исследованы обстоятельства, свидетельствующие о реальности восстановления должником платежеспособности и исполнения условий мирового соглашения.

Суд установил, что заключение мирового соглашения не противоречит требованиям Закона о банкротстве.

В случае неисполнения мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом в порядке, установленном статьей 164 Закона о банкротстве, либо, согласно статье 167 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Доводы общества о незаконности мирового соглашения ввиду отсутствия в нем сведений об источниках его исполнения, отклоняются, поскольку Закон о банкротстве не предусматривает обязательное указание в тексте мирового соглашения на указанные обстоятельства.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что у министерства отсутствует право принимать решения, влияющие на ход процедуры банкротства, поскольку им предъявлены требования к должнику в виде штрафных санкций по административному правонарушению.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152 пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

В этой связи наличие требований, не включенных в реестр требований кредиторов, не препятствует утверждению мирового соглашения, условия которого на данные требования не распространяются.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение.

Иные доводы кассационной жалобы общества не опровергают правильности выводов суда и отклоняются кассационным судом в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебного акта, не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2014 об утверждении мирового соглашения по делу N А32-2153/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова