Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2015 г. N Ф08-10845/14 по делу N А63-14151/2013

г. Краснодар

26 января 2015 г.

Дело N А63-14151/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический Центр" (ИНН 2635034775, ОГРН 1022601980830) - Ермолова В.Г. (директор) и Игнатьева Д.В. (доверенность от 25.12.2014), ответчика - Вендина Алексея Владимировича и его представителя Старченко В.И. (доверенность от 03.04.2014), в отсутствие третьего лица - Ермолова Евгения Геннадьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Вендина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.07.2014 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Луговая Ю.Б., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А63-14151/2013, установил следующее.

ООО "Научно-Технический Центр" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Вендину А.В. о взыскании 18 386 663 рублей 49 копеек убытков.

Решением суда от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Вендин А.В. просит принятые судебные акты отменить, производство по делу прекратить. Податель жалобы указывает, что суды нарушили правила подведомственности и неверно применили положения об исковой давности. Суды ошибочно квалифицировали заявленные требования по договору займа как требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы жалобы, представители общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в период с 16.03.2006 по 24.04.2013 Вендин А.В. на основании приказа от 16.03.2006 о вступлении в должность, исполнял обязанности директора общества.

Приказом от 26.04.2013 Вендин А.В. уволен с должности директора общества.

Согласно бухгалтерским документам в период с 11.01.2010 по 24.04.2013 Вендин А.В. получил из кассы общества под отчет денежные средства на общую сумму 11 220 405 рублей 67 копеек. При этом возвратил в кассу общества, исходя из представленных в материалы дела авансовых отчетов, денежные средства на сумму 4 144 931 рубль 42 копейки. Надлежащих документов, подтверждающих возврат денежных средств в оставшемся размере - 7 075 474 рубля 25 копеек ответчик в материалы дела не представил.

Так же за период с 31.12.2009 по 31.12.2010 из кассы общества бывшим директором Вендиным А.В. получены денежные средства по договорам займа на сумму 12 291 189 рублей 24 копейки, долг возвращен лишь в сумме 980 тыс. рублей.

Ссылаясь на причинение обществу убытков, общество обратилось с иском в суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В силу названных норм права и обстоятельств рассматриваемого спора невозвращение лицом (осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества) денежных средств, полученных под отчет, или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу общества является основанием для взыскания убытков с этого лица.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с ответчика, общество должно доказать, что ответчик, исполнявший ранее полномочия руководителя, получив денежные средства общества, не отчитался за них полностью или в части, либо не вернул их.

В свою очередь ответчик в подтверждение своей добросовестности в любом случае должен доказать, что он надлежащим образом передал обществу отчеты о расходовании всей подотчетной суммы (с оправдательными документами), либо отчеты о возврате в кассу общества неиспользованных денежных средств в полном размере.

Доказательств возврата наличных денежных средств в кассу общества в полном размере, либо представления оправдательных документов и авансовых отчетов относительно потраченных денежных средств от Вендина А.В. не поступало.

Вопреки требованиям статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции Вендин А.В. не обеспечил представления допустимых и относимых доказательств того, что в период осуществления им полномочий руководителя (распорядителя средств) указанные денежные средства с соблюдением установленного законом и иными нормативными правовыми актами порядка были использованы именно на нужды общества.

По существу заявленных требований общество фактически доказало совокупность условий гражданско-правовой ответственности Вендина А.В. в размере причиненных обществу убытков.

Довод Вендина А.В. о рассмотрении спора с нарушением правила о подведомственности спора подлежит отклонению.

В связи со специальным субъектным составом к указанным правоотношениям не подлежат применению нормы трудового законодательства, поскольку в соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления N 62 споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются корпоративными. Дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом требование о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.12.2014 по делу N 305-ЭС14-6322.

Для данных споров применяется общий срок исковой давности в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом течение срока исковой давности согласно статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Следовательно, довод кассационной жалобы относительно пропуска обществом срока исковой давности является несостоятельным.

Довод ответчика о том, что дело подведомственно суду общей юрисдикции на основании того, что обществом должно быть заявлено требование не о взыскании убытков с бывшего директора, а о взыскании задолженности по договорам займа с физического лица, отклоняется кассационным судом на основании следующего.

Как следует из материалов дела, денежные средства в сумме 12 291 189 рублей 24 копейки ответчик получал в кассе общества посредством оформления расходных кассовых ордеров к договорам займа, которые визировались директором общества - Вендиным А.В. Договоры займа заключены обществом в лице директора Вендина А.В. (заимодавец) и самим же Вендиным А.В. (заемщик). Разница между суммой полученных и суммой возвращенных ответчиком денежных средств составляет 11 311 189 рублей 24 копейки.

В пункте 8 постановления N 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В материалах настоящего дела не имеется доказательств того, что общество получило возмещение от физического лица - стороны договоров займа. Обществом заявлены требования не по обязательствам из заемных отношений к физическому лицу - контрагенту договоров займа, а к бывшему директору о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями. Данная категория дел согласно разъяснениям пункта 9 постановления N 62 подведомственна арбитражным судам.

Ответчиком заявлен довод относительно того, что расходные кассовые ордеры 31.12.2009 не могли быть им подписаны. Однако, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций ответчиком о фальсификации подписей не заявлялось, ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы ответчик не подавал.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.07.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А63-14151/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов