Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2015 г. N Ф08-10667/14 по делу N А32-26304/2008

г. Краснодар

28 января 2015 г.

Дело N А32-26304/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буревестник" Бендикова Михаила Александровича - Денисенко Е.В. (доверенность от 01.09.2014), общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - Мартемьяновой А.М. (доверенность от 19.01.2015), от Акопова С.А. - Крюковой М.А. (доверенность от 29.10.2014), в отсутствие открытого акционерного общества "Изумруд" (ИНН 2353002711, ОГРН 1022304838060), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу N А32-26304/2008 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Изумруд" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Вектор" (далее - заявитель) о замене кредитора ООО "Буревестник" в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника ООО "Вектор" на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности (об уступке права требования) от 15.03.2013.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2014 заявление ООО "Вектор" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд определил произвести в реестре требований кредиторов должника ОАО "Изумруд" в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ООО "Буревестник" на ООО "Вектор" в размере требований, установленных определением суда от 09.04.2009.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2014 определение суда от 04.08.2014 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что, удовлетворяя требования ООО "Вектор" (ранее - ООО "Тимашевский сахар") о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредитора при наличии судебного запрета. Спорная дебиторская задолженность арестована до момента перехода прав требований по договору от 15.03.2013. Кроме того, ООО "Буревестник" не подписало в рамках указанного договора акт приема-передачи, также являющегося основанием для передачи прав. Это свидетельствует о неисполнении со стороны продавца своих обязательств.

В кассационной жалобе ООО "Вектор" просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы указывает, что право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу. Договор купли-продажи дебиторской задолженности заключен до наложения ареста на дебиторскую задолженность, что указывает на возможность проведения процессуального правопреемства. Материалами дела подтверждается факт исполнения со стороны заявителя обязательств по оплате права требования дебиторской задолженности. Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Вектор".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Россельхозбанк" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Буревестник" в отзыве также просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда.

Представители ООО "Буревестник" и Акопова С.А. считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2010 ОАО "Изумруд" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябов С.А.

Определением суда от 09.04.2009 ООО "Буревестник" признан кредитором ОАО "Изумруд", требования ООО "Буревестник" (в настоящее время также находящегося в процедуре банкротства) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Изумруд" в сумме 72 724 383 рублей 15 копеек задолженности (т. 1, л. д. 120, 121).

15 марта 2013 года ООО "Буревестник" в лице конкурсного управляющего Жидова С.П. (продавец) и ООО "Вектор" (покупатель) заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (прав требования), согласно которому права требования дебиторской задолженности к ОАО "Изумруд", в т. ч. установленной определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2009 по делу N А32-26304/2008, переходят к ООО "Тимашевский сахар" (т. 1, л. д. 128 -130).

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность дебиторскую задолженность (права требования) путем подписания сторонами акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.4. договора стороны установили момент перехода права собственности, а именно: право собственности на дебиторскую задолженность (право требования) возникает у покупателя после поступления денежных средств на расчетный счет продавца в полном объеме (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве) и подписания акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Тимашевский сахар" в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Изумруд" кредитора ООО "Буревестник" на кредитора ООО "Тимашевский сахар" в размере требований 72 724 383 рубля 15 копеек (т. 1, л. д. 125).

В связи с изменением наименования юридического лица, согласно определения суда от 08.05.2014, заявителем по настоящему делу вместо ООО "Тимашевский сахар" считается ООО "Вектор".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования только после полной оплаты права требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

Суд апелляционной инстанции установил, что полная оплата по договору купли-продажи дебиторской задолженности (об уступке права требования) от 15.03.2013 произведена ООО "Вектор" 12.04.2013 (платежное поручение N 353, т. 1, л. д. 132).

15 марта 2014 года определением, принятым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Буревестник" (дело N А32-38667/2009), суд наложил арест на дебиторскую задолженность ООО "Буревестник", в том числе к ОАО "Изумруд" в сумме 72 724 383 рублей 15 копеек, включенную в реестр требований кредиторов предприятия на основании определения суда от 09.04.2009 по делу N А32-26304/2008.

В последующем, в рамках дела N А32-38667/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Буревестник" на основании определения суда от 06.06.2013 установлен запрет конкурсному управляющему ООО "Буревестник" передавать указанную дебиторскую задолженность в собственность обществу ООО "Тимашевский сахар" до вступления в законную силу решения суда по делу N А32-13819/2013.

Определение суда от 06.06.2013 отменено лишь 24.06.2014.

Определением суда от 24.06.2014 заявление ООО "Феникс" и ООО "Вектор" об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 15.03.2013, оставлено без удовлетворения. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2013 определение от 24.06.2014 оставлено без изменения.

Определением от 28.07.2014 заявление ООО "Феникс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 15.03.2013, оставлено без удовлетворения.

Апелляционная инстанция обоснованно указала на наличие с 15.03.2014 судебного запрета на переход прав требований от ООО "Буревестник", вынесенного до момента полной оплаты 12.04.2013 по спорному договору, что исключало переход права требования в период действия принятых обеспечительных мер.

Согласно статье 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что акт приема-передачи сторонами договора купли-продажи от 15.03.2013 не подписан. Доказательства обращения ООО "Вектор" к ООО "Буревестник" за подписанием акта приема-передачи в материалы дела не представлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку дебиторская задолженность арестована до момента перехода прав требований, таковые к ООО "Вектор" (ранее ООО "Тимашевский сахар") не перешли. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о замене кредитора ООО "Буревестник" в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на ООО "Вектор".

Ссылки кассационной жалобы о переходе права требования по договору от 15.03.2013 с момента его подписания подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие условиям договора.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судом обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу N А32-26304/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова