Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2015 г. N Ф08-10126/14 по делу N А53-14542/2013

г. Краснодар

28 января 2015 г.

Дело N А53-14542/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Лабунского Андрея Леонидовича и Критиной Ирины Алексеевны - Вандышевой З.В. (доверенность от 01.10.2013), от ответчика - Григорьева Евгения Александровича - Алтухова Д.В. (доверенность от 24.02.2014), рассмотрев кассационную жалобу Григорьева Евгения Александровича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А53-14542/2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.), установил следующее.

Лабунский А.Л. и Критина И.А. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Григорьеву Е.А. о признании договоров займа от 28.02.2012 N 1 и от 28.02.2012 N 2 недействительными, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтесервис" (далее - общество) от 06.04.2012 недействительной сделкой в части определения номинальной стоимости доли, как прикрывающими совершение на иных условиях договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.04.2012 в части определения стоимости доли.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки займа на общую сумму 3 460 тыс. рублей и договор купли-продажи доли от 06.04.2012 в части определения номинальной стоимости доли носят притворный характер и прикрывают сделку купли-продажи доли, совершенную на иных условиях в части стоимости доли, которая фактически оценена продавцом доли Григорьевым Е.А. не по номинальной стоимости в размере 4500 рублей, как указано в договоре купли-продажи, а по договорной стоимости в размере 3 460 тыс. рублей (с учетом 9% НДФЛ). Истцы полагают, что оспариваемые сделки прикрывают сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества по договорной стоимости и являются притворными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 19.11.2013 в удовлетворении иска отказано. Суд отклонил доводы истцов, указав на недоказанность того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки. Суд также сослался на отсутствие доказательств того, что все стороны оспариваемых договоров имели намерения, направленные на заключение каких-либо иных сделок, отличных от договоров займа или договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционного суда от 16.10.2014 решение от 19.11.2013 в части отказа в удовлетворении иска отменено, в этой части принят новый судебный акт. Суд признал недействительными договоры займа от 28.02.2012 N 2 и от 28.02.2012 N 1.

В удовлетворении иска о признании недействительным условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.04.2012 отказано. В остальной части решение от 19.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемый судебный акт, решение от 19.11.2013 оставить в силе. Заявитель указывает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Материалами дела подтверждается, что истинная воля сторон была направлена на возникновение у каждой из них именно тех последствий, которые подразумеваются исходя из предмета оспариваемых сделок. Сделки сторонами исполнены. Договоры займа не связаны с соглашением о процедуре раздела финансовых результатов.

В отзыве на кассационную жалобу истцы указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истцов возражал против ее удовлетворения.

20 января 2015 года в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 15 минут 27.01.2015.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.10.2002, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации. В соответствии с учредительными документами, учредителями общества являлись Григорьев Е.А. и Григорьева С.В. (по 50% долей уставного капитала общества у каждого).

22 декабря 2011 года стороны подписали соглашение по процедуре раздела финансовых результатов деятельности общества. Указанное соглашение содержит условия о выполнении его участниками юридически значимых действий, предшествующих передаче доли Григорьева Е.А. истцам, а также содержит порядок перехода права на долю, принадлежащую Григорьеву Е.А., к участникам соглашения Лабунскому А.Л. и Критиной И.А.

За счет вкладов третьих лиц в уставный капитал в состав участников общества вошли Лабунский А.Л. и Критина И.А., в связи с чем после перераспределения долей уставного капитала общества, Григорьеву Е.А. стало принадлежать 45% долей уставного капитала общества.

28 февраля 2012 года Григорьев Е.А. (займодавец) и Критина И.А. (заемщик) заключили договор займа N 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику беспроцентный заем в сумме 1 730 тыс. рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа до 31.12.2012. Кроме того, 28.02.2012 Григорьев Е.А. (займодавец) и Лабунский А.Л. (заемщик) заключили договор займа N 2 на условиях, аналогичных условиям договора займа N 1.

06 апреля 2012 года Григорьев Е.А. (продавец), Лабунский А.Л. и Критина И.А. (покупатели) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в порядке использования преимущественного права, по условиями которого продавец обязался передать покупателям долю в уставном капитале общества в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 4500 рублей, а покупатели обязались принять указанную долю и оплатить продавцу ее стоимость по цене пропорционально размерам их долей (Лабунский А.Л. - 2295 рублей, Критина И.А. - 2205 рублей).

Данный договор сторонами исполнен, доли в уставном капитале общества переданы покупателям, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Ссылаясь на то, что указанные договоры займа, а также договор купли-продажи доли в части определения номинальной стоимости доли являются притворными сделками, поскольку они прикрывают сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества по ее действительной стоимости, истцы обратились в арбитражный суд с иском на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Следовательно, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной ввиду ее притворности, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. При этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по договору займа обязанностью займодавца является предоставление заемщику денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками на условиях и в размере, установленных договором. Встречной обязанностью заемщика является возврат всех полученных денежных средств или вещей того же рода и качества. Следовательно, правовыми последствиями заключения договора займа является предоставление денежных средств или вещей в собственность заемщика, который вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции верно установил, что заемщики получили денежные средства, о чем свидетельствуют расписки от 28.02.2012. Доля в уставном капитале общества, принадлежащая Григорьеву Е.А., передана Лабунскому А.Л. и Критиной И.А., о чем внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц. То есть, стороны сделок своими последующими действиями подтвердили возникновение правовых последствий в виде создания для себя новых гражданских прав и обязанностей, характерных для договоров займа, а также для договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Более того, с учетом совершения истцами названных действий и возникших в результате этого последствий, права истцов в данном случае не могут считаться нарушенными.

Доказательства того, что стороны оспариваемых договоров имели намерения, направленные на заключение каких-либо иных сделок, отличных от договоров займа или договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске. Установленные апелляционным судом обстоятельства, с учетом того, что сделки исполнены, не могут свидетельствовать о притворности договоров займа, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

С учетом изложенного постановление апелляции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А53-14542/2013 отменить. Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2013 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова