Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-2966 по делу N А76-13768/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 309-ЭС23-2966 по делу N А76-13768/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гужаева Владимира Юрьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2022 по делу N А76-13768/2021 Арбитражного суда Челябинской области

УСТАНОВИЛ:

Лейдерман Валерий Самуилович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о привлечении Гужаева Владимира Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900; далее - общество "Пласт-Авто") и взыскании 297 825 руб. 49 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2022, решение от 07.02.2022 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения требований, поскольку общество "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) является действующим лицом, за счет имущества которого возможно удовлетворение требований истца.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2008, уставный капитал 10 000 руб., директором значился Гужаев В.Ю., впоследствии на основании решения от 05.03.2022 произведена смена руководителя - избрана Гужаева Марина Михайловна, единственным учредителем с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. значится Гужаев В.Ю., основной вид деятельности - регулярные перевозки пассажиров прочим сухопутным транспортом в городском и пригородном сообщении, отражено еще 25 дополнительных видов деятельности различной направленности; имело лицензию от 03.09.2008, выданную Управлением государственного автодорожного надзора по Челябинской области, на осуществление перевозок пассажиров автомобильным транспортом, оборудованным для перевозок более 8 человек.

Общество с ограниченной ответственностью "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971; далее - общество "ПЛАСТ-АВТО") зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2013, уставный капитал 10 000 руб., директором значится Гужаев В.Ю., единственным учредителем с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. значится Гужаев В.Ю., основной вид деятельности - регулярные перевозки пассажиров автобусами в междугородном сообщении, отражено 48 дополнительных видов деятельности, в том числе, связанных с перевозкой пассажиров, иные дополнительные виды деятельности - торговля автотранспортными средствами, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, деятельность транспортная вспомогательная, аренда и лизинг торгового оборудования; имеет лицензию от 08.05.2019 на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами (выдана Территориальным отделом государственного автодорожного надзора по Челябинской области, запись от 14.05.2019).

Решением Пластовского городского суда от 25.05.2017 по делу N 2-35/2017 с общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) в пользу Лейдермана В.С. взыскано 335 325 руб. 49 коп.

Названная задолженность связана с возмещением ущерба при совершении ДТП (вред, причиненный водителем (работником) общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) при исполнении трудовых обязанностей в апреле 2015 года)).

Из решения суда следует, что страховщик - акционерное общество "Страховая компания Южурал-АСКО" произвело выплату Лейдерману В.С. страхового возмещения в сумме 400 000 руб. - в пределах лимита его ответственности; представителями общества "Пласт-Авто" не оспаривалось, что страхового возмещения недостаточно для полного покрытия истцу причиненного вреда.

Указанная задолженность обществом "Пласт-Авто" перед Лейдерманом В.С. в полном объеме не погашена.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Пластовского ГОСП от 18.01.2018 возбуждено исполнительное производство в отношении общества "Пласт-Авто", которое постановлением от 25.01.2019 окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю, составлен акт о невозможности взыскания.

Лейдерман В.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900).

В свою очередь, общество "Пласт-Авто" частично погасило задолженность по указанному выше решению суда, перечислив денежные средства в сумме 37 500 руб. на расчетный счет кредитора, что подтверждается платежным поручением от 17.03.2020 N 44; таким образом, остаток задолженности общества "Пласт-Авто" перед Лейдерманом В.С. составил 297 825 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2020 по делу N А76-6426/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2021, во введении наблюдения в отношении общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) отказано, производство по делу о банкротстве прекращено, поскольку денежные обязательства должника перед заявителем составляют менее 300 000 руб.; основным видом деятельности юридического лица являются регулярные перевозки пассажиров в междугородном сообщении; кроме того, должник вошел в список отраслей, наиболее пострадавших от коронавирусной инфекции COVID-19.

По данным налоговых деклараций общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) в 2021 году доход/расход составил 352 965 руб. / 710 046 руб., в 2020 году - 297 039 руб. / 683 960 руб.

Между тем общество "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971) в период 2018 - 2020 годов имело активы на сумму 8 549 000 руб., 8 821 000 руб., 8 821 000 руб. соответственно; активы в виде основных средств, прочих внеоборотных активов, запасов, дебиторской задолженности, денежных средств, прочих оборотных активов; в составе пассивов отражено наличие нераспределенной прибыли в сумме 3 246 000 руб., 2 702 000 руб., 1 160 000 руб. соответственно; краткосрочных обязательств в сумме 5 293 000 руб., 6 109 000 руб., 7 651 000 руб. Согласно отчету о финансовых результатах выручка составила 28 340 000 руб. за 2019 год, 24 621 000 руб. за 2020 год.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, указывая на то, что, являясь руководителем общества "Пласт-Авто", Гужаев В.Ю. знал и должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности общества с конца 2017 года, не обратился в установленный законом срок в суд с заявлением о признании должника банкротом, а также, полагая, что действия ответчика по созданию общества "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971) и фактическом переводе на данное общество деятельности общества "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900), позволившие обществу "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971) иметь доходы, в то время как общество "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900) таковых иметь не могло в результате совершенных руководителем действий, Лейдерман В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих неправомерность действий ответчика и их направленность на увеличение кредиторской задолженности, констатировав, что само по себе неисполнение обязательств перед истцом в сумме 335 325 руб. 49 коп. не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности должника в период с 2016 по 2017 год, а наличие судебных актов о взыскании задолженности с общества "Пласт-Авто" не свидетельствует о его несостоятельности.

Апелляционный суд отменил статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), установив основания для привлечения Гужаева В.Ю. к субсидиарной ответственности в силу положений статей 61.11, 61.12 Закона N 127-ФЗ.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оставил без изменения апелляционное постановление, указав при этом на отсутствие в рассматриваемом случае оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности на основании положений Закона N 127-ФЗ.

Руководствуясь статьями 10, 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд округа признал наличие необходимой совокупности условий для взыскания убытков, учитывая, что общество "Пласт-Авто" в лице контролирующего лица воспрепятствовало введению процедуры банкротства; на протяжении длительного периода времени искусственно создавая ситуацию, при которой существует общество, обладающее признаками банкротства, не производящее расчеты с кредитором, а кредитор был лишен возможности защиты своих интересов иным способом, при том, что невозможность погашения требований кредитора в результате поведения самого ответчика не опровергнута.

Исследуемые в настоящем случае действия (перевод бизнеса на иное лицо), бездействие (неоплата образовавшихся долгов) квалифицированы как действия по созданию центра прибыли и центра убытков.

Центром убытков назначен должник (общество "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900)), на котором оставлены долги, необеспеченные активами, поскольку деятельность фактически переведена на другую организацию (общество "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971)), подконтрольную тому же бенефициару - Гужаеву В.Ю.

Какая-либо разумная экономическая цель перемещения бизнеса в общество "ПЛАСТ-АВТО" (ИНН 7424030971) (финансовые показатели которого увеличиваются при соответствующем уменьшении таковых у должника - общество "Пласт-Авто" (ИНН 7424025900)) судами не установлена, возникшая недобросовестность уклонения от уплаты долга не опровергнута.

Построение модели ведения бизнеса, при которой убыток формируются на одном из обществ ("центр убытков" - первое общество), а прибыль аккумулируется в ином юридическом лице ("центр прибыли" - второе общество) с возможным ее выведением конечным бенефициаром бизнеса является неправомерным, а указанные действия Гужаева В.Ю. недобросовестными, учитывая обязанность исполнить обязательства перед Лейдерманом В.С.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Гужаева Владимира Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова