Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 февраля 2015 г. N Ф08-404/15 по делу N А32-3918/2013

г. Краснодар

20 февраля 2015 г.

Дело N А32-3918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Александровская"" (ИНН 2331014600, ОГРН 1052317513203) - Лысенко А.В. (доверенность от 13.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Семпром" - Корнеева А.А. (доверенность от 23.07.2012), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Приморская" (ИНН 2361007287, ОГРН 1112361001543) - Бендикова М.А., иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Александровская"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2014 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2014 (судьи Сулименко Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-3918/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приморская" (далее - должник) ООО "Агрофирма "Александровская" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 16 414 066 рублей 99 копеек.

Определением суда от 30.07.2014, с учетом определения об исправлении опечатки от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2014, требования общества в размере 2 773 855 рублей 36 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Производство по требованию на сумму 4 012 тыс. рублей (по правоотношениям, вытекающим из договора купли-продажи сеялки б/н от 05.04.2012) отложено на 16 часов 30 минут 28.07.2014 в связи с рассмотрением вопроса о возможности проведения экспертизы. Судебные акты мотивированы тем, что требования кредитора подтверждены документально в указанной сумме.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований и отложения судебного разбирательства.

В обоснование жалобы указано на то, что суды неправомерно переквалифицировали отношения, вытекающие из договора возмездного оказания услуг, как отношения по договору перевозки. Вывод судов о незаключенности договора купли-продажи от 05.04.2012 является ошибочным, при этом суды не проверили факт обработки и сбора урожая, не запросили соответствующую документацию.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Семпром" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Семпром" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением суда от 24.09.2013 временным управляющим должника утвержден Бендиков М.А. Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.08.2013.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. В процедуре наблюдения арбитражный суд устанавливает требования кредиторов в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве. Требования кредиторов включаются в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований лицами, указанными в данной статье.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В силу части 1 статьи 64, статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, требование общества к должнику основано на заключенном с ним договоре возмездного оказания услуг от 07.12.2011 N 117, по условиям которого общество обязалось оказать должнику услуги по перевозке грузовым автотранспортом исполнителя. В свою очередь должник обязался оплатить за перевозку груза плату, установленную настоящим договором. Согласно пункту 2.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, составляет 4 рубля 30 копеек тонна/км и заказчик оплачивает их согласно выставленным исполнителем счетам-фактурам.

Суды установили, что в подтверждение оказания услуг общество представило акты от 30.06.2012 N 0173 и от 31.07.2012 N 0239. Общая сумма задолженности, предъявленная заявителем по данному основанию, составляет 1 079 687 рублей 49 копеек.

Судебные инстанции, оценивая характер взаимоотношений, вытекающих из договора возмездного оказания услуг от 07.12.2011N 117, квалифицировали их как возникшие из договора перевозки, регулируемые главой 40 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 Кодекса.

В соответствии со статьей 785 Кодекса предметом договора перевозки является доставка перевозчиком вверенного ему отправителем груза в пункт назначения и выдача его управомоченному на получение груза лицу.

Суды указали, что толкование договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что волеизъявление сторон, выраженное в нем, направлено на возникновение правоотношения по перевозке грузов, поскольку он направлен на доставку груза в указанный пункт назначения автотранспортом общества. Следовательно, спорный договор по своей правовой природе является договором перевозки и подлежит регулированию нормами главы 40 Кодекса, Уставом автомобильного транспорта Российской Федерации и другими действующими нормативными актами в сфере перевозок.

Согласно пункту 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). В силу статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов. Из пункта 2 Инструкции Министерства финансов СССР, Государственного банка СССР, Центрального статистического управления при Совете Министров СССР, Министерства автомобильного транспорта РСФСР от 30.11.1983 N 10/998 "О порядке расчетов за перевозки грузов автомобильным транспортом" следует, что документом, подтверждающим факт реального оказания предусмотренных заключенным договором услуг - перевозки грузов, является товарно-транспортная накладная по форме 1-т.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Вместе с тем суды установили, что факт оформления товарно-транспортных накладных не подтверждается; представленные заявителем акты выполненных работ, услуг подписаны со стороны заказчика неустановленным лицом, без расшифровки подписи и указания должности, не содержат ссылки на договор от 07.12.2011 N 117; путевые листы не содержат сведений об организации-владельце автотранспортного средства, а иные сведения, содержащиеся в них, не систематизированы; заявки либо задания на оказание услуг от должника не представлены; стоимость услуг автотранспорта в актах от 30.06.2012 N 0173 и от 31.07.2012 N 0239 рассчитана исходя из почасовой оплаты, что не соответствует пункту 2.1 договора N 117 от 07.12.2011, где предусмотрено, что стоимость услуг составляет 4 рубля 30 копеек тонна/км и рассчитывается исходя из количества перевезенного груза. Оценив указанные обстоятельства, суды сделали обоснованный вывод о том, что доказательства того, что общество выполнило обязательства по данному договору, в том числе, подтверждающие размер задолженности должника перед ним, в материалы дела не представлены.

Общество также представило в материалы дела договор возмездного оказания услуг от 01.01.2012, заключенный им и должником, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого общество (исполнитель) обязуется по заданию заказчика (должника) оказать услуги по обработке почвы, полевым работам, уборке урожая, а также услуги тракторов, комбайнов. В подтверждение оказания услуг общество представило акты об оказании услуг на общую сумму требований в размере 4 331 851 рублей 02 копеек и путевые листы.

Суды верно применили к спорным правоотношениям нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав следующее.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Выполненные подрядчиком работы должны иметь материальный результат, соответствие которого условиям договора удостоверяется заказчиком в акте приемки работ. В этом заключается одно из существенных отличий выполнения работ от оказания услуг. Кроме того, согласно положениям статей 720 - 723 Кодекса оплата работ зависит от предоставления их результата, удовлетворяющего заказчика (в отличие от вознаграждения, которое выплачивается исполнителю независимо от достижения результата, нужного заказчику). Заключив договор возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется совершить определенные действия (осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется их оплатить (пункт 1 статьи 779 Кодекса).

При этом суды установили, что представленные акты не содержат расшифровки подписи лица, подписавшего их; в них отсутствует какая-либо идентифицирующая информация, в том числе: информация о договоре, конкретном виде оказываемых услуг, объеме оказанных услуг, условий для расчета стоимости оказанных услуг и других условиях, существенных для данного вида оказываемых услуг. Содержание путевых листов не позволяет установить, что они являются относимыми к настоящему спору. Сопроводительный лист к путевым листам на услуги по обработке земли содержит ссылку "услуги по обработке для ООО "Талисман". При указанных обстоятельствах вывод судебных инстанций о неподтвержденности задолженности должника по указанному договору является правильным.

Суды также исследовали представленный обществом договор купли-продажи НП-2 озимой пшеницы от 05.04.2012, заключенный им с должником, согласно которому продавец (общество) обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить незавершенное производство озимой пшеницы урожая 2012 года, а также акт от 30.04.2012 N 00150/1 о передаче указанного незавершенного производства озимой пшеницы урожая 2012 года. Суды установили, что в данном случае отношения между сторонами возникли на основании договора купли-продажи незавершенного производства сельскохозяйственных культур, который подлежит регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 455 Кодекса товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Кодекса. В силу статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Пунктом 3 статьи 455 Кодекса установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами договора, суды обоснованно сделали вывод, что его предметом является продажа будущего урожая. Суды установили, что в договоре купли-продажи и акте приема-передачи не содержится сведений о месте нахождения незавершенного производства. Другие доказательства, позволяющие конкретизировать границы земель сельскохозяйственного назначения, занятых незавершенным производством, их принадлежность продавцу, в материалы дела не представлены. Кроме того, общество не представило доказательств того, что в результате проделанных посевных работ, работ по удобрению и вспашке, действительно на его земельных участках взошел и созрел урожай, которым воспользовался должник. При этом отсутствуют документы бухгалтерского учета, свидетельствующие о том, что на конец 2011 года у кредитора действительно имелось незавершенное производство, а также позволяющие установить стоимость незавершенного производства. Кроме того, суды указали, что акт от 30.04.2012 N 00150/1 от имени должника подписан не установленным лицом, отсутствует расшифровка подписи лица, подписавшего его, что не свидетельствует о принятии товара именно должником.

Суды также исследовали требования кредитора о включении в реестр задолженности за товар, переданный по товарным накладным. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, о том, что требования общества в части товарных накладных, подписанных лицами, полномочия которых на получение товара не подтверждены, не подлежат удовлетворению.

Таким образом, проанализировав доводы и возражения сторон, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования в указанных частях.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов, сводятся к несогласию с ними и направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса). Судебные инстанции верно применили нормы материального права, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2014 по делу N А32-3918/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова