Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2015 г. N Ф08-308/15 по делу N А53-13834/2014

г. Краснодар

25 февраля 2015 г.

Дело N А53-13834/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Южный Региональный Центр Оценки - Веакон" (ИНН 6164099705, ОГРН 102610327160) - Горбунова В.В. (генеральный директор), в отсутствие истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Южный Региональный Центр Оценки - Веакон" Гуниной Елены Николаевны, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южный Региональный Центр Оценки - Веакон" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2014 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А53-13834/2014, установил следующее.

Участник ООО "Южный Региональный Центр Оценки - Веакон" Гунина Е.Н. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Южный Региональный Центр Оценки - Веакон" (далее - общество) о возложении на общество обязанности предоставить документы общества.

Решением от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2014, суд возложил на общество обязанность предоставить Гуниной Е.Н. заверенные копии следующих документов:

- копии протоколов всех общих собраний общества (очередных и внеочередных) с момента создания общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании участников общества;

- выполненные отчеты об оценке, экспертные заключения и другие работы, выполненные обществом по заключенным договорам за 2013 - 2014 г;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- перечень имущества, числящегося на балансе предприятия;

- лицензий (действующих и недействующих), которые имеет или имело общество для осуществления своей хозяйственной Деятельности;

- все налоговые декларации, представленные обществом в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- все действующие хозяйственные договоры общества, заключение с третьими лицами;

- бухгалтерскую отчетность, представленную в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- действующее штатное расписание общества;

- список сотрудников общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 01.01.2009 года по настоящее время;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

С общества в пользу Гуниной Е.Н. взыскано 15 тыс. рублей расходов по оплате услуг представителя, 4 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Судебные акты мотивированы тем, что ответчик незаконно уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы истцу, как участнику общества, чем нарушает его право на получение информации.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявитель указывает на причинение истцом вреда коммерческим интересам ответчика. Гунина Е.Н. является учредителем, единственным участником и руководителем ООО "Экспертное бюро оценки и консалтинга", прямым конкурентом ответчика, предъявляя данный иск, злоупотребляет правом.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является участником общества и владеет 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 16.05.2014.

6 мая 2014 года Гунина Е.Н. обратилась в общество с письменным запросом о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- копии протоколов всех общих собраний общества (очередных и внеочередных) с момента создания общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании участников общества;

- выполненные отчеты об оценке, экспертные заключения и другие работы, выполненные обществом по заключенным договорам за 2013-2014 г;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- перечень имущества, числящегося на балансе предприятия;

- лицензий (действующих и недействующих), которые имеет или имело общество для осуществления своей хозяйственной Деятельности;

- все налоговые декларации, представленные обществом в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- все действующие хозяйственные договоры общества, заключение с третьими лицами;

- бухгалтерскую отчетность, представленную в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- действующее штатное расписание общества;

- список сотрудников общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 01.01.2009 года по настоящее время;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В порядке пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Суды установили, что общество не предоставило участнику доступ к документам на основании его заявления, поэтому истец имеет право обратиться в суд.

Согласно пункту 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как установили суды, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Правовые основания, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцу в удовлетворении требований, отсутствуют.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе, и обязали представить ему надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Из материалов дела не следует, что истец злоупотребил своими правами.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А53-13834/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Р.А. Алексеев А.В. Садовников