Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2015 г. N Ф08-642/15 по делу N А63-14082/2012

г. Краснодар

17 марта 2015 г.

Дело N А63-14082/2012

Резолютивная часть определения объявлена 17 марта 2015 г.

Определение в полном объеме изготовлено 17 марта 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании заявителя в обособленном споре - Савицкой Г.М., направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, должника - общества с ограниченной ответственностью "Агролэнд", (ИНН 2617012722, ОГРН 1062643018360), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Савицкой Г.М. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2014 (судья Лысенко Л.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (судьи Сулейманов З.М., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-14082/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд" (далее - общество, должник) Савицкая Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника убытков и неосновательного обогащения в сумме 24 138 057 рублей 53 копейки.

В обоснование заявленного требования Савицкая Г.М. указала на то, что общество не исполнило обязательство по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале должника в сумме 19 745 067 рублей, взысканной решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу N А63-7250/2011, которые являются неосновательным обогащением должника за ее счет и причиненными ей убытками. Савицкая Г.М. полагает, что требования о взыскании убытков и неосновательного обогащения имеют иную правовую природу, чем требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, во включении которого в реестр требований кредиторов должника ей отказано определением суда от 22.05.2013. По мнению Савицкой Г.М., должник не выплатил ей стоимость доли в уставном капитале, сберег свое имущество, то есть обогатился за ее счет на сумму 24 138 057 рублей 53 копейки. Размер причиненных ей убытков Савицкая Г.М. обосновала тем, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале по состоянию на 30.04.2012 составляла 19 745 067 рублей, стоимость аналогичных долей, которые были приобретены обществом, составляла 22 млн рублей и 15 млн рублей.

Определением суда от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2014, в удовлетворении заявления Савицкой Г.М. отказано. Судебные акты мотивированы тем, что требование Савицкой Г.М. возникло в связи с ее участием в обществе, поэтому оно не является денежным обязательством в гражданско-правовом смысле и не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

В кассационной жалобе и дополнении к кассационной жалобе Савицкая Г.М. просит отменить судебные акты об отказе в удовлетворении требования и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление полностью, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, должник и арбитражный управляющий представили в суд сфальсифицированные сведения о неплатежеспособности должника, что подтверждается судебным актом по делу N А63-9828/2013.

Изучив материалы дела, проверив законность определения суда и постановления суда апелляционной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Решением суда от 12.01.2012 по делу N А63-7250/2011 с общества в пользу Савицкой Г.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 19 745 067 рублей и судебные издержки в сумме 118 940 рублей.

Решением суда от 03.08.2012 по делу N А63-10831/2012 с общества в пользу Савицкой Г.М. взысканы 1 520 370 рублей 16 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением должником обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из состава участников общества.

Решением по настоящему делу от 03.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства.

Определением от 22.05.2013 по настоящему делу суд, признав обоснованными и включив в реестр требований кредиторов должника требования Савицкой Г.М. в размере 118 940 рублей, отказал во включении в реестр требований кредиторов требований Савицкой Г.М. в размере 19 745 067 рублей и 1 520 370 рублей 16 копеек. Суд установил, что данные требования являются требованиями учредителя по обязательствам должника в связи с участием в обществе и не являются денежными обязательствами по гражданско-правовой сделке.

Определение суда от 22.05.2013 оставлено без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2013.

Определениями от 08.11.2013, 06.12.2013, 14.01.2014 по настоящему делу Савицкой Г.М. отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра указанных судебных актов в порядке надзора.

Савицкая Г.М. считает, что должник неосновательно обогатился за ее счет на сумму 24 138 057 рублей 53 копейки (19 745 067 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 492 990 рублей 53 копейки начисленных заявителем процентов за пользование чужими денежными средствами) и причинил в связи с этим ей убытки, обратилась в суд с настоящим требованием.

Судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказали в удовлетворении заявленных Савицкой Г.М. требований.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. В силу части 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Должник не исполнил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу N А63-7250/2011. Савицкая Г.М. для целей участия в процедуре конкурсного производства, изменив основание возникновения задолженности в сумме 19 745 067 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 492 990 рублей 53 копейки процентов, начисленных за неисполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли за период с 25.08.2012 по 02.06.2014, полагает, что указанные суммы являются неосновательным обогащением должника, возникшим в результате неисполнения им обязательств по двухсторонней сделке - выходу заявителя из числа участников общества.

Суды сделали правильный вывод о том, что данная Савицкой Г.М. в заявлении правовая квалификация требований основана на неправильном толковании и применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Отношения, связанные с выходом участника общества из общества, урегулированы статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале и выплатить ее действительную стоимость.

Поскольку отношения, в результате которых у должника возникло обязательство выплатить Савицкой Г.М. 19 745 067 рублей, урегулированы нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к правильному выводу о том, что к ним неприменимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Вывод судов о том, что выход участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью не является двухсторонней сделкой, является правильным. Данное одностороннее действие участника влечет возникновение определенных обязанностей у общества, участником которого он являлся, предписанных статями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с данной нормой, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Поскольку требование Савицкой Г.М. возникло в связи с ее участием в обществе, оно не является денежным обязательством по гражданско-правовой сделке.

В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2011 N 75-О-О указал на то, что норма статьи 2 Закона о банкротстве, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Исходя из смысла вышеназванных норм права и позиции Конституционного Суда Российской Федерации учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Применяя вышеуказанные нормы, суды пришли к правильному выводу о том, что требование Савицкой Г.М. к обществу в сумме 24 138 057 рублей 53 копейки (19 745 067 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 492 990 рублей 53 копеек процентов, начисленных за неисполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли за период с 25.08.2012 по 02.06.2014), возникло из ее участия в обществе, поэтому не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебные инстанции обоснованно рассмотрели по существу заявление Савицкой Г.М. поскольку, заявляя свои требования, фактически аналогичные тем, которые рассмотрены судом при принятии определения от 22.05.2013 по настоящему делу, Савицкая Г.М. изменила основания их возникновения, что исключает факт тождественности ее требований, рассмотренных ранее, и рассматриваемых в данном обособленном споре.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном применении норм материального права, проверены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы дополнения к кассационной жалобе направлены на установление новых обстоятельств, ссылкой на судебный акт, принятый после принятия оспариваемого определения суда.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств, установлению новых обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А63-14082/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников