г. Краснодар |
|
20 марта 2015 г. |
Дело N А01-531/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Хорунова Андрея Юрьевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Продукт" (ИНН 2632058986, ОГРН 1022601633856), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея, третьих лиц: Крупчатникова Сергея Васильевича, Крупчатниковой Людмилы Анатольевны, Мостюгиной Елены Анатольевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Хорунова Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.07.2014 (судья Шебзухов З.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А01-531/2014, установил следующее.
Хорунов А.Ю. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО "Продукт" (далее - общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея (далее - инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 03.03.2014; признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Крупчатниковой Л.А. (директор) и об обязании инспекции восстановить запись в ЕГРЮЛ, в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Хорунове А.Ю. (директор).
Решением от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением от 29.10.2014, в части требований об обязании инспекции восстановить запись в ЕГРЮЛ, в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, производство по делу прекращено, в связи с отказом от данной части исковых требований. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, не соблюден порядок проведения общего собрания участников, а принятые на нем решения не имеют юридической силы.
В отзыве на кассационную жалобу Мостюгина Е.А. поддержала доводы жалобы.
От Крупчатникова С.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с участием в другом судебном деле.
Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено как необоснованное. В силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Названная причина невозможности явки не является уважительной, поэтому суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении данного ходатайства.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества, 03.03.2014 состоялось внеочередное собрание участников общества со следующей повесткой:
1. Об освобождении от занимаемой должности директора общества;
2. О назначении на должность директора общества.
На внеочередном общем собрании участников общества присутствовал Крупчатников С.В., владеющий долей номинальной стоимостью 755 708 278 рублей, что составляет 94, 46235 процентов уставного капитала общества.
Участники общества Хорунов А.Ю. и Мостюгина Е.А. на собрании отсутствовали.
По первому вопросу повестки дня принято решение о досрочном освобождении Хорунова А.Ю. от должности директора общества и увольнении его с занимаемой должности. По второму вопросу повестки дня принято решение о назначении Крупчатниковой Л.А. на должность директора общества с 03.03.2014.
Полагая, что оспариваемое собрание не проводилось, нарушен порядок проведения и созыва внеочередного общего собрания участников общества, Хорунов А.Ю. обратился с иском в суд.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Статьей 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ и устава общества вопрос, касающийся образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Согласно уставу решения по вопросам досрочного прекращения полномочий исполнительных органов и об их избрании принимаются простым большинством голосов.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с пункта 1, 2, 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Не оспаривая факт информированности о дате и времени проведения собрания, истец сослалася на то, что в назначенное время собрание фактически не проводилось. В качестве доказательства истцом представлен акт фиксации явки на собрание.
Оценив доказательства, представленные истцом в обоснование доводов, о том, что в назначенное время собрание фактически не проводилось, суды пришли к правильному выводу, что они не могут быть приняты в качестве надлежащих, поскольку в силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не соответствуют признакам допустимости и сами по себе не свидетельствуют о не проведении собрания.
Не установив существенных нарушений созыва общего собрания участников общества, а также прав истца, учитывая, что голосование Хорунова А.Ю. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания на котором имелся кворум, принимая во внимание длящийся корпоративный конфликт, связанный с управлением в обществе, который сопровождается многочисленными собраниями участников общества по вопросу определения лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Хорунова А.Ю. и признания собрания недействительным.
Кроме того, доказательств причинения Хорунову А.Ю. либо обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений материалы дела не содержат.
Довод заявителя о том, что существенным нарушением порядка проведения общего собрания является отсутствие на собрании исполнительного органа отклоняется кассационным судом. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не ставит законность общего собрания участников в зависимость от присутствия на собрании исполнительного органа общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05).
Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство Крупчатникова Сергея Васильевича об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.07.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А01-531/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
А.В. Садовников |
Судьи |
Е.В. Артамкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.