Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф08-285/15 по делу N А53-4300/2014

г. Краснодар

13 апреля 2015 г.

Дело N А53-4300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Рогальского С.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) - Игнатенко А.С. (доверенность от 01.01.2015), от ответчиков: федерального казенного учреждения "Объединенное стратегическое командование Южного военного округа" (ИНН 6164302805, ОГРН 1116164001546) - Шетовой Л.А (доверенность от 27.07.2014), Министерства обороны Российской Федерации (ИНН 7704252261, ОГРН 1037700255284) - Шетовой Л.А (доверенность от 27.07.2014), открытого акционерного общества "Славянка" (ИНН 7702707386, ОГРН 1097746264219) - Чистопрудова К.В. (доверенность от 14.01.2014), при ведении протокола помощником судьи Рощинской К.А., рассмотрев путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области кассационную жалобу открытого акционерного общества "Славянка" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2014 (судья Палий Ю.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-4300/2014, установил следующее.

ОАО "Российские железные дороги" (далее - железная дорога) обратилось в арбитражный суд с иском к ФКУ "Объединенное стратегическое командование Южного военного округа" (далее - учреждение), Министерству обороны Российской Федерации (далее - министерство) и ОАО "Славянка" (далее - общество) о взыскании 1 051 948 рублей 92 копеек задолженности с 01.01.2012 по 31.12.2013 и 219 857 рублей 32 копеек пеней. Требования к министерству предъявлены в субсидиарном порядке (уточненные требования).

Общество предъявило встречный иск о признании недействительными договоров от 02.07.2012 N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ (далее - договоры N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ), заключенных железной дорогой, учреждением и обществом (уточненные требования).

Решением от 17.07.2014 с учреждения, а при недостаточности денежных средств с Российской Федерации в лице министерства за счет казны в пользу железной дороги взыскано 1 051 948 рублей 92 копейки задолженности, 219 857 рублей 32 копейки пеней и 25 718 рублей 06 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В иске к обществу и во встречном иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что общество не должно платить за услуги, оказанные истцом учреждению, так как между ним и министерством отсутствуют договорные отношения по поводу возмещения затрат на коммунальные услуги по спорным помещениям. Государственный контракт от 01.10.2011 N 2-КЖФ (далее - контракт N 2-КЖФ), заключенный министерством и обществом, не содержит условия об обязанности общества возмещать учреждению затраты по коммунальным услугам, доказательства выделения министерством денежных средств на названные расходы отсутствуют. В удовлетворении встречного иска отказано на том основании, что оспариваемые договоры со стороны общества подписаны уполномоченным лицом - Зерщиковым М.Н. (директор филиала "Ростовский"), действовавшим на основании доверенности от 27.08.2012 N 1168, уполномочивавшей его на подписание договоров, связанных с обычной хозяйственной деятельностью, на сумму не более 100 тыс. рублей.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.11.2014 решение отменено в части, с общества в пользу железной дороги взыскано 1 051 948 рублей 92 копейки задолженности, 219 857 рублей 32 копейки пеней и 25 718 рублей 06 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В иске к учреждению и министерству отказано, в остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что общество обязано оплатить оказанные железной дорогой услуги, поскольку является стороной по договорам N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ, в которых согласовано обязательство общества по оплате коммунальных услуг.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, отказать в иске к обществу и удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, учреждение в силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации должно оплатить коммунальные услуги, поскольку является их заказчиком. Согласно пунктам 3.3.4 договоров безвозмездного пользования учреждение приняло на себя обязательство по оплате расходов на содержание недвижимого имущества, переданного ему в безвозмездное пользование. Договоры N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ недействительны, поскольку подписаны со стороны общества неуполномоченным лицом и в дальнейшем не были одобрены обществом. Суды не учли, что спорные помещения не передавались обществу на эксплуатационное содержание и комплексное обслуживание и не включены в контракт N 2-КЖФ и в другие государственные контракты. Железная дорога оказывает эксплуатационные услуги министерству, которое и обязано оплатить их. Исследуя вопрос об отнесении названных договоров к договорам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды не применили пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"".

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, представители железной дороги, министерства и учреждения просили отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 25.07.2011 железная дорога (ссудодатель) и министерство (ссудополучатель) в лице начальника Северо-Кавказского управления военных сообщений Радченко О.В., действующего на основании доверенности от 20.07.2011 N 1/18, заключили договоры безвозмездного пользования недвижимого имущества, находящегося в собственности железной дороги N ЦРИ/4/БП/4096/11/000238, ЦРИ/4/БП/4096/11/000239 и ЦРИ/4/БП/4096/11/000240 (далее - договоры безвозмездного пользования). По условиям договоров ссудодатель передает, а ссудополучатель принимает в безвозмездное пользование нежилые помещения, расположенные по адресам: г. Ростов-на-Дону, пл. Театральная,4 и пл. Привокзальная, 1/2. Договоры вступают в силу с момента подписания, заключены на неопределенный срок (пункты 2 договоров). Согласно пунктам 8.3 договоров обязательства по оплате затрат на содержание недвижимого имущества возникают у ссудополучателя с даты заключения ссудодателем (соответствующей организацией) и ссудополучателем договора по возмещению затрат на содержание недвижимого имущества и обеспечению коммунальными услугами.

02 июля 2012 года железная дорога (исполнитель), министерство в лице начальника Северо-Кавказского управления военных сообщений Радченко О.В. (заказчик) и общество (плательщик) заключили договоры N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ на оказание услуг. В силу пунктов 1.1 договоров плательщик возмещает исполнителю стоимость коммунальных услуг и эксплуатационных расходов по содержанию помещений, занимаемых заказчиком по договорам безвозмездного пользования. В соответствии с пунктами 2.2 договоров общество оплачивает коммунальные услуги ежемесячно согласно расчету (приложения N 2), являющемуся неотъемлемой частью договоров, на основании норм потребления (СНиП 2.04.01.-85). Общество оплачивает коммунальные услуги в течение 5 дней с момента получения соответствующего счета не позднее 10-го числа отчетного месяца. За невыполнение и (или) несвоевременное выполнение своих обязательств по договорам плательщик несет ответственность в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России, действующей на момент нарушения обязательства, за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства (пункты 3.2 договоров). Стороны пришли к соглашению, что условия договоров действуют до их заключения с 01.01.2012 (пункты 8.1 договоров).

Согласно приложениям N 1 размер ежемесячной компенсации расходов железной дороги по договору N 590/АХЦ составил 1376 рублей 15 копеек, по договору N 591/АХЦ - 6249 рублей 48 копеек, по договору N 592/АХЦ - 35 417 рублей 16 копеек.

Ссылаясь на наличие задолженности за коммунальные услуги, оказанные с 01.01.2012 по 31.12.2013, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

Суды установили, что Северо-Кавказское управление военных сообщений является структурным подразделением учреждения. При заключении договоров N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ Радченко О.В. действовал не от имени министерства, а от имени учреждения на основании доверенности от 20.07.2011 N 1/8.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 Кодекса по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. На основании статьи 695 Кодекса ссудополучатель обязан поддерживать вещь, полученную в безвозмездное пользование, в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на ее содержание, если иное не предусмотрено договором безвозмездного пользования.

По актам от 25.07.2011 железная дорога передала министерству в безвозмездное пользование нежилые помещения. Министерство и учреждение не оспаривают оказание в спорный период коммунальных и иных услуг по содержанию имущества. Общество считает себя ненадлежащим ответчиком по спорному обязательству.

Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности и пеней с учреждения, а при недостаточности денежных средств с Российской Федерации в лице министерства за счет казны Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что общество является стороной договоров N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ и в соответствии с пунктами 1.1 и 2.2 договоров обязано возмещать железной дороге стоимость коммунальных услуг и эксплуатационных расходов по содержанию помещений, занимаемых министерством, и ежемесячно оплачивать коммунальные услуги.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку обязанность по оплате коммунальных услуг обществом предусмотрена договорами N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с него задолженность и пени.

Довод общества о том, что договоры N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ недействительны, поскольку подписаны неуполномоченным лицом, оценен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен. Суды установили, что от имени общества договоры подписаны директором филиала "Ростовский" Зерщиковым М.Н., действовавшем на основании доверенности от 27.08.2012 N 1168. Согласно названной доверенности Зерщиков М.Н. уполномочен от имени общества заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью, на сумму не более 100 тыс. рублей в месяц по одноименным товарам, работам и услугам. Оценив доверенность, положение о филиале общества "Ростовский" (далее - положение) и устав общества, суды пришли к выводу о наличии у Зерщикова М.Н. права на заключение спорных договоров. Как указано в пункте 6.4.9 положения директор филиала заключает гражданско-правовые договоры, соглашения и все, связанные с ними документы в соответствии с полномочиями, определенными доверенностью, и обеспечивает выполнение заключенных договоров, соглашений. Совокупная стоимость услуг, являющихся предметом спорных договоров, в месяц не превышает 100 тыс. рублей. Заключенные обществом договоры связаны с хозяйственной деятельностью, согласно уставу общество обладает общей правоспособностью и не ограничено в заключении подобных сделок.

Ссылка общества на то, что договоры N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ заключены ранее даты выдачи доверенности, оценен судом апелляционной инстанции и отклонен. Суд установил, что доверенность от 27.08.2012 N 1168 поименована в преамбуле договоров и в такой ситуации очевидным является указание в договорах даты, более ранней, чем действительная дата их подписания. Названное не противоречит закону (пункт 2 статьи 425 Кодекса). Кроме того, согласно пункту 8.1 договоров стороны распространили их действие на отношения, возникшие с 01.01.2012.

То обстоятельство, что нежилые помещения, находящиеся в безвозмездном пользовании у учреждения, не передавались обществу на эксплуатационное содержание и комплексное обслуживание и не включены в контракт N 2-КЖФ и в другие государственные контракты, не влияет на обязанность общества оплатить стоимость предъявленных услуг, добровольно принятую им по договорам N 590/АХЦ, 591/АХЦ и 592/АХЦ.

Основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по делу N А53-4300/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

С.В. Рогальский Л.И. Савенко