Определение Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф08-2377/15 по делу N А63-10467/2014

г. Краснодар

16 апреля 2015 г.

Дело N А63-10467/2014

Резолютивная часть определения объявлена 15 апреля 2015 года.

Определение в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Алексеева Р.А., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Соляником К.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Гарант"" (ИНН 2634084734, ОГРН 11092635001469) - Проскуриной Т.А. (доверенность от 20.05.2014), от ответчика - закрытого акционерного общества "Эрбитек" (ИНН 2631800556, ОГРН 1102651004290) - Надтокина А.А. (доверенность от 24.02.2015), в отсутствие заявителя жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - открытого акционерного общества "Роснано", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Роснано" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу N А63-10467/2014 (судья Яковлев А.М.), установил следующее.

ООО "Юридическое агентство "Гарант"" (далее - агентство) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ЗАО "Эрбитек" (далее - общество) о взыскании 1 950 тыс. рублей основного долга по договору на оказание услуг от 05.08.2013 и 280 800 рублей неустойки.

Стороны представили на утверждение суда мировое соглашение от 27.10.2014, по условиям которого общество в течение пяти рабочих дней с момента утверждения соглашения судом обязуется уплатить агентству 1 950 тыс. рублей в счет оплаты по договору на оказание услуг от 05.08.2013, а взыскатель отказывается от иных материально-правовых требований к обществу в рамках взаимоотношений по договору на оказание услуг от 05.03.2013.

Определением от 29.10.2014 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, направлено на прекращение обязательств по договору.

В кассационной жалобе ОАО "Роснано" (заявитель жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс) просит отменить судебный акт, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, определение суда первой инстанции нарушает его права как акционера общества. Заключение мирового соглашения является сделкой, однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки советом директоров, то есть сделка заключена с превышением полномочий директора (пункт 14.2.39 устава общества).

В отзывах на кассационную жалобу общество и агентство указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Податель жалобы заявил ходатайство о ее рассмотрении в отсутствие его представителей.

В судебном заседании представители общества и агентства возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судом первой инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что производство по жалобе надлежит прекратить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 05.08.2013 общество (заказчик) и агентство (исполнитель) заключили договор на оказание услуг, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по оказанию патентных услуг. Стоимость услуг определена сторонами в размере 1 950 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что услуги оказаны и приняты обществом, агентство обратилось в суд с иском.

До окончания рассмотрения дела стороны представили на утверждение суда мировое соглашение от 27.10.2014, которое утверждено на следующих условиях:

1. Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49 и 139 Кодекса в целях устранения по взаимному согласию сторон спора, явившегося причиной предъявления взыскателем искового заявления по делу N А63-10467/2014.

2. По мировому соглашению общество в течение пяти рабочих дней с момента утверждения соглашения судом обязуется уплатить агентству 1 950 тыс. рублей в счет оплаты по договору на оказание услуг от 05.08.2013.

3. Агентство в свою очередь по мировому соглашению отказывается от иных материально-правовых требований к обществу, в рамках взаимоотношений по договору на оказание услуг от 05.03.2013.

4. Судебные расходы в части судебных издержек, связанные прямо или косвенно с данным гражданским делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления по делу N А63-10467/2014 подлежат уплате обществом.

В кассационной жалобе ОАО "Роснано" изложены доводы о том, что данная сделка совершена при злоупотреблении полномочиями со стороны генерального директора общества, поскольку не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки советом директоров.

Согласно статье 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, при этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса). Проверка наличия указанных обстоятельств входит в обязанности суда при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", отмечено, что суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Суд не может отказать в удовлетворении мирового соглашения, если о его пороках заявляет лицо по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обжаловании определения суда первой инстанции в кассационном порядке, поскольку в противном случае под сомнение могло быть поставлено определение суда первой инстанции по основаниям, которые не были известны суду при вынесении такого судебного акта.

Определение суда первой инстанции не содержит выводов об отсутствии или наличии каких-либо прав и обязанностей ОАО "Роснано". Обстоятельства, связанные с исполнением названного определения на заявителя жалобы также судом не возложены. То обстоятельство, что ОАО "Роснано" является акционером общества, само по себе не является основанием для отмены судебного акта по заявлению лица, не участвующего в деле.

После принятия жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя. Если после принятия жалобы к производству будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

С учетом изложенного окружной суд полагает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 150, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Роснано" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 по делу N А63-10467/2014 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Р.А. Алексеев