Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф08-1891/15 по делу N А53-20427/2012

г. Краснодар

22 апреля 2015 г.

Дело N А53-20427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1056119001014, ИНН 6119008350) - Конева Н.В. (доверенность от 12.01.2014), в отсутствие истцов: Заикиной Александры Максимовны, Бутко Людмилы Александровны, Овчаренко Натальи Александровны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Овчаренко Натальи Александровны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А53-20427/2012 (судьи Ванин В.В., Еремина О.А., Чотчаев Б.Т.), установил следующее.

Заикин Александр Михайлович, Заикина Александра Максимовна, Овчаренко Александр Федорович, Овчаренко Андрей Александрович обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Прогресс" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества.

Определением суда от 28.05.2012 по делу N А53-17402/2012 выделено в отдельное производство требование Заикина Александра Михайловича к обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 314 992 рублей, поскольку Заикин А.М. умер 30.04.2012. Определением суда от 18.06.2012 производство по делу приостановлено до установления круга наследников и вступления их в права наследования.

Определением суда от 02.10.2013 произведена процессуальная замена истца Заикина А.М. на его правопреемников Бутко Л.А., Овчаренко Н.А. и Заикину А.М.

Решением суда от 24.10.2013 с общества в пользу Бутко Л.А. взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 575 309 рублей, в пользу Овчаренко Н.А. - 575 309 рублей, в пользу Заикиной А.М. - 164 374 рубля.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 решение от 24.10.2013 изменено. С общества в пользу Заикиной А.М. взыскано 739 683 рубля действительной стоимости доли, в пользу Бутко Л.А. - 287 654 рубля 50 копеек, в пользу Овчаренко Н.А. - 287 654 рубля 50 копеек. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что расчет части стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу каждого из истцов, следует производить с учетом доли Заикиной А.М. по основаниям, установленным статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), не считая нажитое во время брака с наследодателем имущество, являющееся ее супружеской долей.

Постановлением суда кассационной инстанции от 30.06.2014 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал следующее: суды при определении размера супружеской доли Заикиной А.М. в имуществе, принадлежащем супругам на момент смерти наследодателя (апелляционный суд), и размера денежных средств, взыскиваемых в пользу каждого из наследников, не учли, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-19946/2011 установлено, что ранее общество произвело частичную выплату Заикиной А.М. денежной суммы в размере 500 тыс. рублей (до смерти Заикина А.М.), а определением от 01.08.2012 по делу N А53-24993/2012 утверждено мировое соглашение, согласно которому общество обязалось выплатить Заикиной А.М. 808 384 рубля до 01.12.2012. Кроме того, суды не установили режим имущества супругов, владеющих долями в уставном капитале общества, и размер принадлежащей им и не выплаченной стоимости доли в уставном капитале общества на момент смерти Заикина А.М., а с учетом данных обстоятельств - размер супружеской доли и доли, подлежащей включению в наследственную массу;

не учли размер денежных средств, взысканных в пользу Заикиной А.М. по делу N А53-24993/2012 на день принятия решения по делу.

При новом рассмотрении решением суда от 18.09.2014 с общества в пользу Бутко Л.А. взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 573 863 рублей 50 копеек, в пользу Овчаренко Н.А. - в размере 573 863 рублей 50 копеек, в пользу Заикиной А.М. - в размере 163 961 рубля.

Постановлением апелляционного суда от 22.12.2014 решение суда от 18.09.2014 было изменено. Абзацы первый - третий резолютивной части решения суда изложены в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в пользу Заикиной Александры Максимовны 386 015 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прогресс" и 924 рубля 84 копейки расходов по уплате государственной пошлины. Взыскать с ООО "Прогресс" в пользу Бутко Людмилы Александровны 464 488 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 1112 рублей 58 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Взыскать с ООО "Прогресс" в пользу Овчаренко Натальи Александровны 464 488 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 1112 рублей 58 копеек расходов по уплате государственной пошлины".

Резолютивная часть решения суда дополнена абзацем четвертым следующего содержания: "Взыскать с ООО "Прогресс" в доход федерального бюджета 22 999 рублей 92 копейки государственной пошлины".

Абзацы четвертый - шестой резолютивной части решения суда считать абзацами пятым - седьмым соответственно.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что действительные стоимости долей, принадлежавших Заикину А.М. и Заикиной А.М. на дни их выхода из состава участников общества (19,8% и 19,9%), составляли соответственно 1 314 992 рубля и 1 308 384 рубля, однако указал на то, что суд первой инстанции не учел выплату Заикиной А.М. 500 тыс. рублей действительной стоимости ее доли, осуществленную обществом 17.11.2011, поэтому общая сумма прав требования, солидарно принадлежавших супругам Заикиным, составила 2 123 376 рублей. Поскольку определением суда от 01.08.2012 по делу N А53-24993/2012 с общества в пользу Заикиной А.М. взыскано 808 384 рубля действительной стоимости доли, то размер не выплаченной Заикиной А.М. стоимости супружеской доли составил 253 304 рубля. Кроме того, учитывая положения статьи 1149 Кодекса, а также достижение Заикиной А.М. ко дню смерти своего мужа нетрудоспособного возраста, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в условиях наследования имущества Заикина А.М. по завещанию размер обязательной доли, также причитающейся Заикиной А.М., составляет 132 711 рублей. Суд указал, что оставшаяся после уменьшения на обязательную долю Заикиной А.М. наследственная доля Заикина А.М. подлежит распределению в равных долях между Овчаренко Н.А. и Бутко Л.А. (по 464 488 рублей 50 копеек).

В кассационной жалобе Овчаренко Н.А. просит отменить постановление от 22.12.2014, оставить в силе решение суда от 18.09.2014. По мнению заявителя, апелляционный суд неправомерно увеличил размер стоимости доли Заикиной А.М., а размер стоимости доли наследников по завещанию - уменьшил.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Заикин А.М. являлся участником общества с долей 19,9% уставного капитала (пункты 1.3 и 28 устава). Заикин А.М. 20.03.2010 подал заявление о выходе из состава участников общества. Согласно протоколу N 8 общего собрания участников общества от 20.04.2010 принято решение о выплате Заикину А.М. его доли в уставном капитале общества течение 6 месяцев с момента выхода из общества.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества Заикину А.М. не выплачена, он обратился с иском в арбитражный суд.

В связи со смертью Заикина А.М. определением Арбитражного суда Ростовской области произведена процессуальная замена истца на его правопреемников Бутко Л.А., Овчаренко Н.А. и Заикину А.М.

Согласно статье 94 Кодекса при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и учредительными документами общества.

В пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 57 устава общества предусмотрено право участников на выход из общества путем отчуждения доли одному или нескольким учредителям общества или самому обществу независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суды установили, что Заикин А.М. являлся участником общества с долей 19,9% уставного капитала. Данная доля входила в состав общей совместной собственности супругов в силу пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Заикина А.М. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 19,8% и ее доля также входила в состав общей совместной собственности супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М. в силу пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы участвующими в деле лицами не оспариваются.

Заикина А.М. и Заикин А.М. состояли в браке с 21.12.1950.

Все имущество, приобретенное в период брака, является совместно нажитым в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, если не будут представлены доказательства того, что это имущество было приобретено за счет личных средств одного из супругов. Заикина А.М. с заявлением об отсутствии ее доли в имуществе, приобретенном во время брака, не обращалась. Доказательства изменения супругами установленного пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законного режима общего имущества в деле отсутствуют.

Таким образом, в общей совместной собственности супругов Заикина А.М. и Заикиной А.М. находились доли в уставном капитале общества, в совокупности составляющие 39,7% уставном капитала общества.

Заикина А.М. и Заикин А.М. подали заявления о выходе из состава участников общества 10.03.2010 и 20.03.2010 соответственно.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 20.04.2010 N 8 принято решение о выплате Заикину А.М., Заикиной А.М. стоимости их долей в уставном капитале общества в течение 6 месяцев с момента выхода из общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 10.04.2012 по делу N А53-19946/2011 по иску Заикина А.М., Заикиной А.М. к обществу о признании недействительным в части решения общего собрания участников общества от 15.09.2011 установлено, что выход Заикиной А.М. из общества и переход принадлежащей ей доли обществу имел место 10.03.2010, выход Заикина А.М. из общества и переход принадлежащей ему доли обществу имел место 20.03.2010. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные в рамках дела N А53-19946/2011, являются преюдициальными.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении, получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В связи с подачей Заикиным А.М. и Заикиной А.М. заявлений о выходе из общества у общества по отношению к ним возникло денежное обязательство по выплате действительной стоимости входивших в их общее имущество долей, срок исполнения которого определялся на основании пункта 95 устава общества и решения общего собрания от 20.04.2010 N 8 (шесть месяцев с момента выхода).

Права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в размере 19,8% и 19,9%, принадлежавших Заикину А.М. и Заикиной А.М. в качестве общего имущества супругов в режиме общей совместной собственности до выхода их из общества, вошли в состав общего имущества супругов.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Руководствуясь положениями Закона N 14-ФЗ и Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, суды установили, что стоимость чистых активов общества по состоянию на конец 2009 года составляла 6 608 тыс. рублей.

Действительная стоимость долей, принадлежавших в режиме общего имущества супругов Заикину А.М. и Заикиной А.М. на дни их выхода из состава участников общества (19,8% и 19,9%), составляла 2 623 376 рублей (6 608 тыс. рублей х 39,7%).

В соответствии с вступившим в законную силу решением суда от 10.04.2012 по делу N А53-19946/2011 общество 17.11.2011 в счет оплаты действительной стоимости доли Заикиной М.А. выплатило ей 500 тыс. рублей.

Таким образом, общая сумма прав требования, солидарно принадлежавших супругам по отношению к обществу в связи с выходом из него, составила 2 123 376 рублей.

Заикин А.М. умер 30.04.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 Кодекса в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Из изложенной нормы следует, что в наследственную массу входят принадлежавшие умершему имущественные права требования, а состав наследства определяется на день его открытия.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Кодекса).

В силу статьи 1150 Кодекса принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными Кодексом.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при прекращении общей совместной собственности супругов их доли в общем имуществе признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. Поскольку доказательства такого договора между супругами отсутствуют, то апелляционный суд верно указал, что со смертью Заикина А.М. его доля в общем праве требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая вошла в состав наследства, составила 1 061 688 рублей (2 123 376 рублей /2). Другая доля в общем праве требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 061 688 рублей после смерти Заикина А.М. осталась за Заикиной А.М. (супружеская доля Заикиной А.М. в уставном капитале общества).

В соответствии со статьей 1111 Кодекса наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных названным Кодексом.

Согласно завещанию Заикина А.М., составленному и удостоверенному нотариусом 26.04.2012, наследниками Заикина А.М. являются Овчаренко Н.А. и Бутко Л.А. - дочери Заикина А.М.; каждой завещано по 1/2 доле имущества, какое ко дню смерти окажется принадлежащим Заикину А.М.

Пункт 1 статьи 1149 Кодекса устанавливает, что несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 Кодекса, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля). В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено следующее: для целей определения наследственных прав в соответствии со статьями 1148 и 1149 Кодекса к нетрудоспособным лицам относятся граждане, достигшие возраста, дающего право на установление трудовой пенсии по старости (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 17.12.2001 N 173-ФЗ "О трудовых пенсиях в Российской Федерации") вне зависимости от назначения им пенсии по старости.

Суд пришел к верному выводу о том, что поскольку Заикина А.М. родилась в 1931 году, то ко дню смерти мужа она достигла возраста, дающего право на установление трудовой пенсии по старости, в силу чего она входила в круг субъектов, имеющих право на обязательную долю в наследстве Заикина А.М.

С заявлениями о принятии наследства, открывшегося после смерти Заикина А.М., к нотариусу обратились Бутко Л.А., Овчаренко Н.А. (дочери Заикина А.М., наследники по завещанию), Заикина К.С., Заикина Д.С., Заикин М.С., Заикин В.С. (внуки Заикина А.М. (наследники по праву представления), дети Заикина С.А. (сын Заикина А.М., умершего 19.06.2007). Наследником, принявшим наследство по статье 1149 Кодекса, является Заикина А.М.

Таким образом, при наследовании по закону к наследованию были бы призваны четыре наследника первой очереди: супруга (Заикина А.М.) и трое детей умершего (Овчаренко Н.А., Бутко Л.А., Заикин С.А. (причитающуюся ему долю по праву представления унаследовали бы его дети)). В соответствии с пунктом 4 статьи 1141 Кодекса при наследовании по закону Заикиной А.М. причиталась бы доля в размере 1/4 наследственной массы.

В условиях наследования имущества Заикина А.М. по завещанию размер обязательной доли в наследстве, причитающейся Заикиной А.М., составляет 1/8 наследственной массы.

Поскольку сумма права требования выплаты стоимости действительной доли в уставном капитале общества, вошедшего в наследство Заикина А.М., составляет 1 061 688 рублей, то к Заикиной А.М. по наследству от Заикина А.М. перешло право требования выплаты стоимости действительной доли в уставном капитале общества в размере 132 711 рублей (наследственная доля Заикиной А.М. в уставном капитале общества).

Определением от 01.08.2012 по делу N А53-24993/2012 суд утвердил мировое соглашение, которым с общества в пользу Заикиной А.М. взыскано 808 384 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

С учетом того, что стоимость супружеской доли Заикиной А.М. в уставном капитале общества составляла 1 061 688 рублей, размер невыплаченной части данной доли Заикиной А.М. составил 253 304 рубля (1 061 688 рублей - 808 384 рубля). Сумма причитающейся Заикиной А.М. стоимости доли в уставном капитале общества составляет 386 015 рублей (132 711 рублей (наследственная доля) + 253 304 рубля (супружеская доля)).

Ответчик не представил доказательств выплаты Заикиной А.М. 386 015 рублей стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества, а также доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом, поэтому указанная сумма подлежит взысканию с общества в пользу Заикиной А.М.

Оставшаяся после уменьшения на обязательную долю Заикиной А.М. наследственная доля Заикина А.М. в уставном капитале подлежит распределению между наследниками по завещанию в соответствии с его условиями - Овчаренко Н.А. и Бутко Л.А. в равных долях. Таким образом, каждой из них причитается по 464 488 рублей 50 копеек ((1 061 688 рублей - 132 711 рублей) / 2).

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно изменил решение суда первой инстанции в соответствующей части и распределил судебные расходы.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А53-20427/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько