Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 мая 2015 г. N Ф08-2431/15 по делу N А18-705/2013

г. Краснодар

06 мая 2015 г.

Дело N А18-705/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 0603006186, ОГРН 1120603001848), заинтересованных лиц: Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН 0602012733, ОГРН 1020600987571), открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром" (ИНН 0601017810, ОГРН 1020600507509), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Ингушетия, направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.10.2014 (судья Мержоев М.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А18-705/2013, установил следующее.

ООО "Прогресс" (правопреемник ОАО СПБ "Спецавтоматика", далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (далее - министерство), ОАО "Ингушнефтегазпром" о признании недействительным договора передачи имущества от 04.03.2013 и применения последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Ингушетия и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия.

Решением суда от 03.10.2014 заявленные требования общества удовлетворены. Суд признал недействительным договор передачи имущества от 04.03.2013, заключенный ОАО "Ингушнефтегазпром" и министерством; применены последствия недействительности сделки. Постановлением апелляционной инстанции от 15.01.2015 решение суда от 03.10.2014 дополнено абзацем об обязании министерства возвратить ОАО "Ингушнефтегазпром" здание конторы, склады N N 1 - 4, склад прирамповый, ангар, навес, компрессорную, весовую, сторожевое помещение, склад МС-900, козловой кран; железнодорожный путь, домик КСО-1 душевая, битума хранилище, наружную электролинию, высоковольтную линию, асфальтное покрытие, эстакаду для утяжелителя, подстанцию КТП-250, земельные участки с кадастровыми номерами 06:03:00 00 001:1136 и 06:03:00 00 001:0132, движимое имущество согласно приложению к договору 9 в количестве 19 единиц. Судебные акты мотивированы тем, что действия сторон по заключению договора передачи имущества от 04.03.2013 направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов как ОАО "Ингушнефтегазпром", так и его кредиторов, в том числе общества, путем вывода имущества должника. При этом, какая-либо экономическая целесообразность для ОАО "Ингушнефтегазпром" в заключении оспариваемой сделки отсутствовала.

В кассационной жалобе министерство просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает на то, что Карабулакский участок материально-технического снабжения и Карабулакское производство, в состав которых входят спорные объекты, не включены в План приватизации ГУП "ГО Ингушнефтегазпром", утвержденный постановлением Правительства Республики Ингушетия от 24.08.2001 N 324, и остались в государственной собственности. Данные объекты ошибочно включены в перечень объектов, на которые признано право собственности ОАО "Ингушнефтегазпром". Спорные объекты демонтированы, запись о праве собственности Республики Ингушетия на указанные объекты погашена. Земельные участки с кадастровыми номерами 06:03:00 00 001:1136 и 06:03:00 00 001:0132 переданы в аренду ООО "ТСК Регион" по результатам аукционов на основании договоров аренды от 30.04.2013 N 29 и от 08.05.2013 N 30.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в рамках дела N А18-160/2011 определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.02.2011 в отношении ОАО "Ингушнефтегазпром" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абдукаримов Х.М. Определением суда от 25.10.2011 по данному делу в реестр требований кредиторов должника, включены требования общества в размере 169 696 рублей 36 копеек. Решением суда от 19.07.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абдукаримов Х.М.

Суды установили, что в ходе проведения процедуры конкурсного производства министерство и должник заключили договор передачи имущества от 04.03.2013.

На основании указанного договора министерству безвозмездно передано имущество, ранее принадлежавшее на праве собственности должнику, а именно: здание конторы, склад N 4, склад прирамповый, склад N 3, склад N 2, склад N 1, ангар, навес, компрессорная, весовая, сторожевое помещение, склад МС-900, козловой кран; железнодорожный путь, домик КСО-1 душевая, битума хранилище, наружная электролиния, высоковольтная линия, асфальтное покрытие, эстакада для утяжелителя, подстанция КТП-250, земельные участки с кадастровыми номерами 06:03:00 00 001:1136 и 06:03:00 00 001:0132, движимое имущество согласно приложению к договору 9 в количестве 19 единиц. По условиям договора указанное имущество передается министерству безвозмездно и без согласования с собранием кредиторов должника.

Общество, полагая, что указанный договор является недействительным, обратилось в суд. Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции обоснованно руководствовались следующим.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) разъяснил, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Суды установили, что общество заявило иск о признании договора недействительным по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, и сделали правильный вывод о том, что спор подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды установили, что на момент заключения спорной сделки должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Суды установили, что оспариваемый договор предусматривает безвозмездную передачу имущества должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий заключил спорный договор с согласия кредиторов. Целями процедуры конкурсного производства является формирование конкурсной массы должника и максимально возможное удовлетворение требований его кредиторов. Безвозмездная передача имущества должника без получения им какой-либо оплаты, с учетом финансового положения должника, не отвечает целям конкурсного производства, поскольку не способствует погашению задолженности перед кредиторами. Передача в безвозмездное пользование имущества нарушает интересы как кредиторов, так и должника и противоречит законодательству о банкротстве.

Суды установили, что доказательства принадлежности имущества Республике Ингушетия либо министерству в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции, исходя из содержания договора безвозмездной передачи имущества от 04.03.2013 и отсутствия в материалах дела вышеуказанных доказательств, пришел к выводу о том, что спорный договор по своей сути является договором дарения, в то время как пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет дарения между организациями.

Суды указали, что установленные обстоятельства безвозмездной передачи спорного имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) министерства и конкурсного управляющего, которые при заключении спорного договора действовали явно в ущерб должника и кредиторов, в результате чего должник утратил возможность использовать спорное имущество, необходимое ему для осуществления расчетов с кредиторами.

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, сто недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса. При этом, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах спорная сделка правомерно признана судами недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание положения указанных норм права, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности ничтожной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Суд кассационной инстанции не принимает ссылку министерства на новые доказательства, представленные в суд кассационной инстанции, поскольку в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе исследовать новые доказательства и устанавливать новые обстоятельства. Заявитель не привел причин затруднительности и невозможности представления документов в суды первой и апелляционной инстанции, а суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств по делу, не вправе принимать и оценивать доказательства, которые не были предметом оценки нижестоящих судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.10.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу N А18-705/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников