Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2015 г. N Ф08-2352/15 по делу N А32-9349/2014

г. Краснодар

08 мая 2015 г.

Дело N А32-9349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Оришко Эдуарда Михайловича - Григорьева О.Г. (доверенность от 13.02.2014), от ответчика - Свидина Эдуарда Сергеевича - Зозуля А.А. (доверенность от 21.04.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Производственный Реабилитационный Центр "Ортопром"" - Савченко Ю.А. (доверенность от 24.11.2014), в отсутствие ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Краснодару, третьих лиц: Кожевникова Игоря Юрьевича, Бобровник Ирины Юрьевны, Кузнецова Александра Викторовича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Оришко Эдуарда Михайловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (судьи Тимченко О.Х., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-9349/2014, установил следующее.

Оришко Эдуард Михайлович обратился в суд с иском к Свидину Эдуарду Сергеевичу и Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Краснодару (далее - налоговая инспекция) со следующими требованиями: признать право Оришко Э.М. на _ долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Производственный Реабилитационный Центр "Ортопром"" (далее - общество) за счет уменьшения на 50%, принадлежащей участнику общества Свидину Э.С. 100% доли уставного капитала; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участников до 35 142 рублей на основании протокола и решения от 20.03.2010 N 1 единственного участника общества об увеличении уставного капитала; признать недействительными решения налоговой инспекции, на основании которых были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; обязать налоговую инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Оришко Э.М. как участнике общества, владеющем _ долей уставного капитала общества (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 9, л.д. 28 - 30).

Решением от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2015, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Об исключении истца из состава участников общества ему стало известно в декабре 2012 года. Суды не дали надлежащей правовой оценки доводам истца об отсутствии документов, подтверждающих выход истца из состава участников общества. К требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества не подлежит применению сокращенный срок исковой давности, поскольку истцом обжалуется совокупность юридически значимых действий, направленных на увеличение уставного капитала общества в рамках рассмотрения требования участника общества о восстановлении корпоративного контроля.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано Оришко Э.М. и Кожевниковым Э.Ю. По условиям учредительного договора доли в уставном капитале равны и составляют по _ уставного капитала у каждого участника общества. Генеральным директором общества, согласно протоколу собрания участников общества от 26.05.2003 N 1, назначен Кожевников И.Ю.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что в декабре 2012 года после получения выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно о том, что он не является участником общества; единоличным участником общества с долей 100% и генеральным директором общества является Свидин Э.С. Истец обратился с иском в суд, полагая, что в результате неправомерных действий Кожевникова И.Ю. он был незаконно лишен доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из того, что заявленные истцом требования фактически являются требованием о восстановлении корпоративного контроля. К данным требованиям применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля над обществом и производным от него требованиям начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса участника общества и составляет три года.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что 10.02.2004 проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение об изменении положений устава в отношении состава учредителей (т. 9, л. д. 36). Указанное обстоятельство позволило судам прийти к обоснованному выводу о том, что истец, считая себя участником общества, при условии проявления должной степени заботы о своих правах мог осведомиться о фактах проведения либо непроведения общих собраний участников общества, невыплаты ему чистой прибыли по итогам прошедших лет, мог ознакомиться с бухгалтерскими документами общества, получить информацию о составе участников общества.

Кроме того, в 2005 - 2006 годах истец продолжал работать в обществе, что подтверждается платежными ведомостями общества по выплате заработной платы за август 2005 - февраль 2006 годов (т. 1, л. д. 118 - 131). О смене единоличного исполнительного органа в обществе и назначении Решетняка А.И. истец был осведомлен, о чем свидетельствует его письмо как президента "Ассоциации протезно-ортопедических предприятий Южного Федерального округа России" от 14.05.2004 N 53 (т. 1, л. д. 136).

Оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (с исковым заявлением истец обратился только 21.03.2014).

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А32-9349/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов