Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 мая 2015 г. N Ф08-2384/15 по делу N А32-3918/2013

г. Краснодар

20 мая 2015 г.

Дело N А32-3918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от кредитора - ООО "Юридическая компания "Омега"" - Мацало А.Н. (доверенность от 21.05.2014), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Приморская" (ИНН 2361007287, ОГРН 1112361001543) Бендикова Михаила Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приморская"", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приморская"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2014 (судья Хитенкова Е.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2015 (судьи Сулименко О.А., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-3918/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приморская" (далее - должник) ООО "Агрофирма "Приморская"" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 201 790 рублей 68 копеек (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 1, л. д. 201 - 204).

Определением суда от 01.09.2014 требования кредитора в размере 7 323 825 рублей признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Приморская". В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2015 определение суда от 01.09.2014 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Признать требования ООО "Агрофирма "Приморская"" в размере 7 487 478 рублей обоснованными. Включить требования ООО "Агрофирма "Приморская"" в размере 7 487 478 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Приморская". В удовлетворении остальной части заявления отказать".

Суд апелляционной инстанции установил, что судом первой инстанции допущена арифметическая ошибка при расчете размера требований ООО "Агрофирма "Приморская"", подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что кредитор документально подтвердил требования в размере 7 487 478 рублей. Часть представленных заявителем в дело первичных документов составлена с нарушением требований бухгалтерского учета и не может являться бесспорным доказательством обоснованности его требования.

В кассационной жалобе кредитор просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в сумме 16 654 091 рубль 68 копеек. Податель жалобы указывает, что им представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии у должника перед кредитором задолженности в заявленном размере. Суды не исследовали требование кредитора в размере 1 306 680 рублей 13 копеек. Общая сумма заявленных требований составляет 37 972 420 рублей 68 копеек.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор ООО "Юридическая компания "Омега"" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора ООО "Юридическая компания "Омега" возражала против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 в отношении ООО "Приморская" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 24.09.2013 временным управляющим ООО "Приморская" утвержден Бендиков Михаил Александрович, участник НП "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 22.08.2013.

ООО "Агрофирма "Приморская"" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции изменил определение от 01.09.2014, поэтому предметом рассмотрения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа является постановление апелляционного суда от 14.02.2015.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В силу части 1 статьи 64, статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из доводов кассационной жалобы следует, что заявитель не согласен с судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 16 654 091 рубль 68 копеек (1 306 680,13 + 219 450 + 7 238 992,55 + 7 888 969).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований, а именно: в части 1 306 680 рублей 13 копеек и 219 450 рублей, кредитор ссылается на следующие доказательства: товарные накладные от 01.03.2012 N 33 (т, 1, л. д. 65), от 05.03.2012 N 34 (т, 1, л. д. 62), от 12.03.2012 N 35, от 20.03.2012 N 36 (т, 1, л. д. 60), от 25.03.2012 N 37 (т, 1, л. д. 58); товарные накладные от 25.06.2012 N 44 (т, 1, л. д. 155); от 25.06.2012 N 45 (т, 1, л. д. 157); от 24.02.2012 N 17 (т, 1, л. д. 139); накладная на отпуск материалов на сторону от 10.11.2011 N 586 (т, 1, л. д. 98, 99); накладная на отпуск материалов на сторону от 19.03.2012 N 23 (т, 1, л. д. 141); накладная на отпуск материалов на сторону от 02.04.2012 N 36 (т, 1, л. д. 103); накладная на отпуск материалов на сторону от 09.04.2012 N 37 (т, 1, л. д. 145); накладная на отпуск материалов на сторону от 18.04.2012 N 33 (т, 1, л. д. 149); накладная на отпуск материалов на сторону от 25.04.2012 N 31 (т, 1, л. д. 151); накладная на отпуск материалов на сторону от 25.04.2012 N 43 (т, 1, л. д. 107); накладная на отпуск материалов на сторону от 25.05.2012 N 42 (т, 1, л. д. 153).

По мнению заявителя жалобы, указанные документы подтверждают обоснованность его требований в рассматриваемой части.

Принятие товара к учету может быть подтверждено документами, отвечающими требованиям пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ), согласно которому все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Пунктом 2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, действовавшем в спорном периоде, установлено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты.

Из материалов дела видно, что товарные накладные от 25.06.2012 N 44, от 25.06.2012 N 45 не имеют подписи и печати со стороны плательщика (ООО "Приморская"); в товарной накладной от 24.02.2012 N 17 отсутствует расшифровка подписи принявшего от имени плательщика лица; часть накладных на отпуск материалов на сторону не подписаны должником и не имеют расшифровок лиц, подписавших данные документы, на части накладных отсутствуют штампы организаций, накладные подписаны от имени должника лицом (Есипенко Н.И.), полномочия которого не подтверждены материалами дела; товарные накладные от 01.03.2012 N 33, от 05.03.2012 N 34, от 12.03.2012 N 35, от 20.03.2012 N 36, от 25.03.2012 N 37 представлены в дело в светокопиях. Светокопии и фотокопии не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств. Требование суда о представлении в дело оригиналов данных документов заявитель не исполнил.

Изучив представленные документы, суды, учитывая, что они заполнены с нарушениями положений Закона N 129-ФЗ, пришли к обоснованному выводу о неподтверждении данными первичными документами факта поставки должнику товара на сумму рассматриваемого требования.

В обоснование заявленных требований в части 7 238 992 рублей 55 копеек кредитор ссылается на выполнение для должника различного рода услуг.

В подтверждение выполнения услуг, кредитор представил следующие доказательства: акт об оказании "услуг персонала" от 31.12.2011 N 190 (т. 2, л. д. 125); акты об оказании "услуг по ремонту" от 29.02.2012 N 10 (т. 2, л. д. 121); акт об оказании "услуг по ремонту" от 31.05.2012 N 59 (т. 2, л. д. 123); акт об оказании "услуг по обработке земли" от 30.06.2012 N 66 (т. 2, л. д. 131); акт об оказании "услуг по обработке земли" от 31.05.2012 N 51 (т. 2, л. д. 133); акт об оказании "услуг по обработке земли" от 30.04.2012 N 47 (т. 2, л. д. 144); акт об оказании "услуг тракторов" от 31.03.2012 N 31 (т. 2, л. д. 136); акт об оказании "услуг тракторов" от 29.02.2012 N 6 (т. 2, л. д. 140); акт об оказании "услуг тракторов" от 30.04.2012 N 45 (т. 2, л. д. 142); акт об оказании "услуг тракторов" от 31.05.2012 N 50 (т. 2, л. д. 134а); акт об оказании "услуг тракторов" от 31.05.2012 N 52 (т. 2, л. д. 146); акт об оказании "услуг тракторов" от 30.06.2012 N 67 (т. 2, л. д. 127); акт об оказании "услуг тракторов" от 30.06.2012 N 70 (т. 2, л. д. 129); акт об оказании "услуг тракторов" от 31.01.2012 N 2 (т. 2, л. д. 138); дополнительно в обоснование требования по данному основанию заявитель представил путевые листы (т. 3, 4).

Суды верно применили к спорным правоотношениям нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав следующее.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суды установили, что договоры оказания услуг стороны не заключали, представленные акты не содержат расшифровки подписи лица, подписавшего их; в них отсутствует какая-либо идентифицирующая информация, в том числе: информация о конкретном виде оказываемых услуг, объеме оказанных услуг, условий для расчета стоимости оказанных услуг и других условиях, существенных для данного вида оказываемых услуг. Содержание путевых листов не позволяет установить их относимость к настоящему спору.

При указанных обстоятельствах вывод судебных инстанций о неподтвержденности задолженности должника по указанным отношениям является правильным.

В обоснование требований в части 7 888 969 рублей кредитор ссылается на семь договоров купли-продажи от 16.03.2012 и акты приема-передачи незавершенного производства от 05.04.2012 N 38/1, от 05.04.2012 N 38/2, от 05.04.2011 N 38/3, от 05.04.2012 N 38/3, от 05.04.2012 N 38/4, от 05.04.2012 N 38/5, от 05.04.2012 N 38/7.

Суды исследовали представленные ООО "Приморская" договоры купли-продажи от 16.03.2012 незавершенного производства пшеницы озимой урожая 2012 года (площадь 906 га); незавершенного производства пшеницы озимой + вика урожая 2012 года (площадь 159 га); незавершенного производства эспарцета урожая 2010 года (площадь 73 га); незавершенного производства рапса озимого урожая 2012 года (площадь 27 га); незавершенного производства экспарцета 2011 года (площадь 28 га); незавершенного производства пшеницы озимой урожая 2012 года (площадь 160 га); незавершенного производства люцерны многолетней 2009 года (площадь 100 га, т. 2, л. д. 147 - 174).

В данном случае отношения между сторонами возникли на основании договоров купли-продажи незавершенного производства сельскохозяйственных культур, которые подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 455 Кодекса товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Кодекса. В силу статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Пунктом 3 статьи 455 Кодекса установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из буквального толкования условий заключенных договоров следует, что их предметом является продажа будущего урожая. Суды установили, что в договорах купли-продажи и актах приема-передачи не содержатся сведения о месте нахождения незавершенного производства. Другие доказательства, позволяющие конкретизировать границы земель сельскохозяйственного назначения, занятых незавершенным производством, их принадлежность продавцу, в материалы дела не представлены.

Кроме того, ООО "Приморская" не представило доказательств того, что в результате проделанных посевных работ, работ по удобрению и вспашке, действительно на его земельных участках взошел и созрел урожай, которым воспользовался должник. При этом отсутствуют документы бухгалтерского учета, свидетельствующие о том, что на конец 2011 года у кредитора действительно имелось незавершенное производство, а также позволяющие установить стоимость незавершенного производства. Акты приема-передачи незавершенного производства от имени должника подписаны неустановленным лицом, отсутствует расшифровка подписи лица, подписавшего его, что не свидетельствует о принятии товара именно должником.

Таким образом, проанализировав доводы и возражения сторон, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования в указанных частях.

Довод кассационной жалобы о том, что суд не рассмотрел часть требований заявителя, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кредитор в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил сумму заявленных требований на 1 773 426 рублей 03 копейки (товарная накладная от 20.06.2012 N 2) до 36 201 790 рублей, суд принял уточнение требования и рассмотрел его в измененном размере.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части суммы заявленного требования, установив наличие арифметической ошибки, суд кассационной инстанции проверил законность и обоснованность данного судебного акта.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2015 по делу N А32-3918/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников