Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июня 2015 г. N Ф08-2463/15 по делу N А53-24452/2014

г. Краснодар

10 июня 2015 г.

Дело N А53-24452/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии от истца - открытого акционерного общества "Птицефабрика Белокалитвинская" (ИНН 6142001160, ОГРН 1026101883532) - Шевакова А.А. (доверенность от 18.12.2014) и Курдюмова А.А. (доверенность от 21.04.2015), в отсутствие ответчиков - индивидуального предпринимателя Карповского Олега Марковича (ИНН 510201809659, ОГРН 310618326600010) и общества с ограниченной ответственностью "Птицепром" (ИНН 6142022924, ОГРН 1096192000541), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика Белокалитвинская" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2014 (судья Тютюник П.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А53-24452/2014, установил следующее.

ОАО "Птицефабрика Белокалитвинская" (далее - общество) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Карповскому О.М. (далее - предприниматель) и ООО "Птицепром" о признании договора поручительства от 25.12.2013 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 29.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2015, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договор поручительства подписан от имени общества полномочным исполнительным органом в лице генерального директора Шевцова С.А. Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа, истец не представил.

В кассационной жалобе, поддержанной представителями в судебном заседании, общество просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что заключение договора поручительства экономически не выгодно, противоречит интересам общества. Договор заключен через 7 месяцев после подписания договора поставки от 16.05.2013 и за 5 дней до окончания его действия. На момент подписания договора поручительства ООО "Птицепром" имело задолженность перед предпринимателем по договору поставки в размере 4 974 433 рубля, что говорит об экономической нецелесообразности его подписания. Собрание совета директоров общества по вопросу заключения договора поручительства не проводилось. Ссылка в преамбуле договора на уставы предполагает ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку. Предприниматель не обращался к истцу для ознакомления с его учредительными документами. По факту превышения должностных полномочий в отношении бывшего директора общества Шевцова С.А. возбуждено уголовное дело.

В отзыве предприниматель отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, предприниматель (поставщик) и ООО "Птицепром" (покупатель) заключили договор поставки от 16.05.2013 N 16-05/13, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель - принять и оплатить товар: дрожжи, белково-витаминные концентраты, премиксы, аминокислоты, витамины, ферменты и другой товар.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицепром" по указанному договору поставки предприниматель (кредитор) и общество (поручитель) заключили договор поручительства от 25.12.2013 N 1, по условиям которого поручитель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Птицепром" своих обязательств по договору поставки производит кредитору оплату в том же объеме и в той же валюте, что и должник. Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки, в том числе по пеням, штрафным санкциям, компенсации и т. д. В случае просрочки исполнения должником обязательств кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или у поручителя, либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или должника. При этом кредитор вправе предъявить поручителю требование об исполнении обязательств по истечении 30 календарных дней с момента наступления срока исполнения должником обязательств по договору поставки (пункт 4 договора).

Ссылаясь на то, что директор Шевцов С.А. подписал договор поручительства в ущерб интересам истца, злоупотребив своими правами, превысил полномочия, общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании названного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что доказательства фактической информированности ответчика об установленных уставом истца ограничениях в материалах дела отсутствуют. То обстоятельство, что оспариваемый договор заключен через 7 месяцев после подписания договора поставки и за 5 дней до окончания его действия, не свидетельствует об экономической нецелесообразности.

В кассационной жалобе заявитель приводит довод о том, что оспариваемая сделка заключена директором общества с превышением полномочий (в нарушение положений устава, без одобрения совета директоров).

Данный довод надлежит отклонить ввиду следующего.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что названное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности истцом того, что ответчик на момент заключения оспариваемого договора был осведомлен о наличии в уставе истца ограничений полномочий директора. Указание в преамбуле договора на совершение директором действий на основании устава юридического лица не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

По общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Поскольку истец не доказал того, что при заключении спорной сделки ответчик знал или должен был знать об ограничениях директора в распоряжении имуществом, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о превышении должностных полномочий директором Шевцовым С.А. и возбуждении в отношении его уголовного дела получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

Довод жалобы о заключении договора поручительства в условиях наступивших сроков исполнения обязательства не имеют правового значения для спора. Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А53-24452/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин Н.В. Чесняк