Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июня 2015 г. N Ф08-3520/15 по делу N А53-9521/2014

г. Краснодар

15 июня 2015 г.

Дело N А53-9521/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Курочкина Эдуарда Станиславовича - Новгородова Я.Д. (доверенность от 29.04.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Валарс Агро" (ИНН 6154558332, ОГРН 1086154008005) - Анкушева Д.В. (доверенность от 13.01.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Патриот", Подольского Кирилла Олеговича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сармат" (ИНН 6123016298, ОГРН 1096123000104), общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздолье"" (ИНН 6119006427, ОГРН 1026101233256), общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ИНН 6130702731, ОГРН 1046130000620), общества с ограниченной ответственностью "Развиленское" (ИНН 6127010681, ОГРН 1046127000336), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Курочкина Эдуарда Станиславовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-9521/2014, установил следующее.

Курочкин Э.С. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Валарс Агро" и Подольскому К.О. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 10.12.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье"" от 10.12.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 10.12.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 10.12.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 27.04.2011, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье"" от 27.04.2011, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 27.04.2011, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 27.04.2011; о признании Курочкина Э.С. участником ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" с долей участия в каждом из указанных обществ в размере 16,5%; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Сармат" следующих участников в размере 83,49% за ООО "Валарс Агро", 0,01% за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье"" следующих участников в размере 83,48% за ООО "Валарс Агро", 0,02% за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Рассвет" следующих участников в размере 83,48% за ООО "Валарс Агро", 0,02% за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Развиленское" следующих участников в размере 83,5% за ООО "Валарс Агро" (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 7, л. д. 143 - 148).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское".

Решением от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением от 03.03.2015, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основанием исковых требований являются предполагаемые истцом обстоятельства обмана при совершении оспариваемых сделок со стороны Подольского К.О., однако истец не представил доказательств совершения спорных сделок под влиянием обмана. Доводы истца носят предположительный характер. Истец не мог заблуждаться относительно намерений покупателя, размер материального ущерба истца от совершения спорных сделок не доказан. Годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В кассационной жалобе Курочкин Э.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование своих доводов податель жалобы указывает, что в результате совершения спорных сделок истец лишился прав корпоративного контроля в четырех крупнейших сельскохозяйственных предприятиях, следовательно, лишился своей собственности. Спорные сделки совершены в результате обмана со стороны Подольского К.О., сделки являются притворными, совершены по существенно заниженной цене отчужденных долей. Кроме того, сделки совершены в результате злоупотребления правом другой стороны с целью причинить экономический ущерб истцу и являются недействительными на основании статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). По мнению истца, судом неверно распределено бремя доказывания по делу. На иск о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий срок исковой давности - три года. Заявляя о пропуске срока давности, ответчик злоупотребляет своими правами. К сделкам, совершенным 10.12.2010, срок исковой давности не применим, так как их ничтожность является следствием ничтожности сделок от 27.04.2011, срок давности по которым не истек.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Валарс Агро" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Валарс Агро" возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Подольский К.О. через группу компаний принадлежащих друг другу по цепочке от резидентов Российской Федерации (ООО "Валинор-Менеджмент" и ООО "Валарс Агро") до нерезидента (Valars Management Limited), зарегистрированного в оффшорной зоне Республика Кипр, владел 70% российских компаний (сельскохозяйственных производителей): ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" и др.

Владельцами российских компаний (сельхозпроизводителей), в частности ООО "Сармат" (Неклиновский район Ростовской области), ООО "Агрофирма "Раздолье"" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Рассвет" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Развиленское" (Песчанокопский район Ростовской области), являлся Курочкин Э.С. (доля в размере 16,5% в 2010 году) и Лавриненко А.В. (доля в размере 13,5%).

По договору от 10.12.2010 Курочкин С.Э. продал ООО "Валарс Агро" часть доли в уставном капитале ООО "Сармат" - 16,4% из 16,5%. После отчуждения части доли в уставном капитале, принадлежащая Курочкину Э.С. доля составляет 0,1%. Передаваемую часть доли стороны оценили в размере 1 229 491 рубля (т. 1, л. д. 23 - 26).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс-Агро" часть доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье"" - 16,4% из 16,5%. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 821 640 рублей (т. 1, л. д. 27 - 30).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс-Агро" часть доли - 16,4% из 16,5% в уставном капитале ООО "Рассвет". Стоимость передаваемой доли - 804 748 рублей (т. 1, л. д. 31 - 34).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс-Агро" часть доли 16,4% из 16,5% в уставном капитале ООО "Развиленское". Стоимость отчуждаемой доли - 2 468 958 рублей 20 копеек (т. 1, л. д. 35 - 38).

Оставшиеся части долей в уставных капиталах указанных обществ переданы Курочкиным Э.С. в собственность ООО "Валарс-Агро" по договорам от 27.04.2011 (т. 1, л. д. 55 62). Стоимости долей в уставном капитале сторонами определены в размере 0,1% в уставном капитале ООО "Развиленское" - 15 054 рублей 60 копеек;

0,1% в уставном капитале ООО "Рассвет" - 4907 рублей; 0,1% в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье"" - 5010 рублей; 0,1% в уставном капитале ООО "Сармат" - 7496 рублей 90 копеек.

Полагая, что указанные договоры заключены под влиянием обмана, являются притворными, совершены с целью причинить экономический ущерб Курочкину Э.С., истец обратился в арбитражный суд.

Подольский К.О. через группу компаний, принадлежащих друг другу по цепочке, от резидентов Российской Федерации (ООО "Валинор-Менеджмент" и ООО "Валарс Агро") до нерезидента (Valars Management Limited), зарегистрированного в оффшорной зоне Республика Кипр, владел 70% российских компаний (сельскохозяйственных производителей): ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" и др.

Владельцами российских компаний (сельхозпроизводителей), в частности ООО "Сармат" (Неклиновский район Ростовской области), ООО "Агрофирма "Раздолье"" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Рассвет" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Развиленское" (Песчанокопский район Ростовской области), являлся Курочкин Э.С. (доля в размере 16,5 % в 2010 году) и Лавриненко А.В. (доля в размере 13,5%).

По договору от 10.12.2010 Курочкин С.Э. продал ООО "Валарс Агро" часть доли в уставном капитале ООО "Сармат" - 16,4% из 16,5%. После отчуждения части доли в уставном капитале, принадлежащая Курочкину Э.С. доля составляет 0,1%. Передаваемую часть доли стороны оценили в размере 1 229 491 рубль (т. 1, л. д. 23 - 26).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс Агро" часть доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" 16,4% из 16,5%. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 821640 рублей (т. 1, л. д. 27 - 30).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс-Агро" часть доли - 16,4% из 16,5% в уставном капитале ООО "Рассвет". Стоимость передаваемой доли - 804 748 рублей (т. 1 л.д. 31 - 34).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО "Валарс-Агро" часть доли - 16,4% из 16,5% в уставном капитале ООО "Развиленское". Стоимость отчуждаемой доли - 2 468 958 рублей 20 копеек (т. 1, л. д. 35 - 38).

Оставшиеся части долей в уставных капиталах указанных обществ переданы Курочкиным Э.С. в собственность ООО "Валарс-Агро" по договорам от 27.04.2011 (т. 1, л. д. 55 62). Стоимость доли в уставном капитале определена сторонами в следующих размерах:

0,1% в уставном капитале ООО "Развиленское" - 15 054 рублей 60 копеек;

0,1% в уставном капитале ООО "Рассвет" - 4907 рублей;

0,1% в уставном капитале ООО Агрофирма "Раздолье" - 5010 рублей;

0,1% в установлено капитале ООО "Сармат" - 7496 рублей 90 копеек.

Полагая, что указанные договоры заключены под влиянием обмана, являются притворными, совершены с целью причинить экономический ущерб Курочкину Э.С., последний обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса (в редакции на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса).

В обоснование своих исковых требований истец сослался на то, что, осуществив обмен, Курочкин Э.С. должен был стать собственником 11% активов всего сельскохозяйственного холдинга Valars. Аналогичное предложение поступило от Подольского К.О. и другому владельцу 13,5% долей в тех же самых предприятиях - Лавриненко А.В.

Курочкин Э.С. согласился выйти из числа владельцев российских обществ (ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское") и занять место акционера в основанной Подольским К.О. Кипрской компании Valars Management Limited, в связи с чем заключены договоры от 10.12.2010.

5 апреля 2011 года Курочкин Э.С. и Подольский К.О. заключили договор купли-продажи 11 % акций Valars Management Ltd (т. 1, л. д. 39 - 45).

27 апреля 2011 года Курочкин Э.С. и ООО "Валарс Агро" заключили договоры о продаже оставшихся 0,1% долей, которые являлись гарантиями последующего оформления договора купли-продажи акций Valars Management Ltd.

В июне 2013 года Курочкиным Э.С. получена информация о том, что по единоличному решению Подольского К.О. продан весь сельскохозяйственный бизнес на Украине, куда входило 25 предприятий (сельхозпроизводителей), в результате чего существенно уменьшилась капитализация компании, в которой Курочкин Э.С. являлся акционером.

Между Valars Management Ltd, в которой истец являлся акционером с долей участия 11%, и ООО "Валарс Агро", владеющим ранее принадлежавшими Курочкину Э.С. ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье"", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское", имеется еще одна Кипрская компания - Valinor Public Ltd, в связи с чем Курочкин Э.С. вправе голосовать только лишь по вопросам, касающимся деятельности Valinor Public Ltd, а не ООО "Валарс Агро", которая фактически владеет основными активами Российского направления холдинга. Таким образом, Курочкин Э.С. в результате совершения оспариваемых сделок фактически и юридически утратил контроль за юридическими лицами, в которых ранее был участником с долей участия в размере 16,5%.

Суды правомерно указали, что для признания оспариваемых истцом сделок недействительными по пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса необходимо наличие следующих квалифицирующих признаков: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их для своей выгоды. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки не отвечают признакам, предусмотренным положениями статьи 179 Гражданского кодекса.

Из материалов дела видно, что спорные договоры были подписаны сторонами без разногласий, денежные расчеты произведены. Данный факт сторонами не оспаривается.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор купли-продажи от 05.04.2011 исполнен сторонами, Курочкин Э.С. является акционером Valars Management Limited. По договору с ОАО "Сбербанк России" 11% акций Valars Management Limited Курочкин Э.С. передал в залог.

Действительность названного договора не оспорена.

Истец осуществляет права акционера Valars Management Limited и распоряжается принадлежащими ему акциями по своему усмотрению.

Довод заявителя о том, что спорные договоры в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса заключены исключительно с целью причинить вред Курочкину Э.С., был предметом исследования судов и правомерно отклонен.

В период с 09.05.2011 по 30.08.2013 Курочкин Э.С. являлся одним из директоров Valinor Public Ltd, что подтверждено реестром директоров Valinor Public Ltd по состоянию на 07.04.2014 (т. 2, л. д. 108 - 109) и регистрационными документами компании Valinor Public Ltd по состоянию на 04.05.2012 (т. 3, л. д. 71, 125).

Лицо, назначаемое на должность директора, не только уведомляется о назначении на должность директора, но и выражает свое согласие на такое назначение путем предоставления данных для включения в реестр директоров компании и проставления подписи на соответствующем уведомлении.

Истец не только принимал участие в собраниях директоров компании, но и принимал решения по вопросам повестки дня, что подтверждается письменным решением совета директоров компании Valinor Public Ltd от 21.12.2011.

В период с 14.12.2010 по 12.07.2013 Курочкин Э.С. исполнял функции единоличного исполнительного органа - директора ООО "Валинор-Менеджмент", что подтверждается решением единственного участника ООО "Валарс Агро" от 24.11.2010, приказом от 14.12.2010, решением единственного участника ООО "Валарс Агро" от 26.05.2011, приказом от 12.07.2013.

Между ООО "Валинор-Менеджмент" и банком DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT в лице Лондонского филиала (London branch; Соединенное Королевство, EC2 N 2DB Лондон, Грейт Винчестер Стрит, 1, Винчестер Хаус) 01.07.2011 заключен договор залога доли ООО "Калинина" (т. 2, л. д. 110 - 116). Приложением к указанному договору являлась структурная диаграмма группы (т. 2, л. д. 115 - 116). Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок истец располагал информацией о структуре управления в указанной истцом группе компаний.

Таким образом, сделки заключены сторонами в соответствии с принципом свободы договора на определенных сторонами условиях.

Истец не представил доказательств того, что совершение спорных сделок произведено в нарушение его интересов. Отчуждение принадлежащих ему долей в уставных капиталах обществ производилось истцом своей воле и в своем интересе, заключение подобных сделок предполагает утрату корпоративного контроля в обществах, доля в уставных капиталах которых отчуждается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу N А53-9521/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Р.А. Алексеев Е.И. Афонина