Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июня 2015 г. N Ф08-3974/15 по делу N А63-12412/2014

г. Краснодар

17 июня 2015 г.

Дело N А63-12412/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Министерства имущественных отношений Ставропольского края (ИНН 2634051351, ОГРН 1022601949644) - Соколец М.А. (доверенность от 12.11.2014) и Шеметова Р.В. (доверенность от 15.06.2015), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Югроспродукт" (ИНН 2615010864, ОГРН 1022602820360), общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100), Гуляева Сергея Федоровича, третьих лиц: открытого акционерного общества "Южно-русское акционерное общество "Москвич"", общества с ограниченной ответственностью "Центр правовых технологий "Равновесие"", Яшкуновой Тамары Николаевны, Диденко Сергея Ивановича, открытого акционерного общества "Банк "Уралсиб"", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Ставропольского края на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2015 по делу N А63-12412/2014 (судья Чернобай Т.А.), установил следующее.

Министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Югроспродукт" (далее - акционерное общество), ООО "Гелиос" (далее - общество) и Гуляеву С.Ф. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли - продажи имущества акционерного общества N 1 и 2, одобренных общим собранием акционеров от 10.07.2014.

Решением суда первой инстанции от 03.03.2015 производство по делу в части требований к Гуляеву С.Ф. прекращено в связи с отказом от иска в соответствующей части. В оставшейся части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе министерство просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель указывает, что вывод суда о незаключенности договоров является неверным. Представленные в дело доказательства не могут свидетельствовать о том, что договоры купли-продажи не заключены. Проекты договоров содержат все существенные условия, что свидетельствует о намерении сторон их заключить. Министерству не представили информацию относительно имущества, подлежащего передаче обществу.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество считает решение законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представители министерства поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей министерства, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что на состоявшемся 10.07.2014 внеочередном собрании акционеров акционерного общества рассмотрены вопросы об одобрении сделки по передаче имущества акционерного общества в счет выполнения обязательств по договорам займа от 15.12.2011 N 15 -12/11 и от 26.06.2012 N 26/06, заключенным акционерным обществом и обществом, о передаче имущества акционерного общества (цех выработки КСТЗ) в уставный капитал ООО "Югмедтара".

На собрании акционеров приняты решения об одобрении указанных сделок, а также о передаче имущества акционерного общества (цех выработки КСТЗ) в уставный капитал ООО "Югмедтара".

Министерство является акционером акционерного общества и голосовало на общем собрании против заключения указанных сделок.

Указывая, что сделки являются убыточными для акционерного общества, а общее собрание проведено с нарушением требований действующего законодательства, министерство обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать в собственность другой стороне товар, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правовым последствием сделок купли-продажи является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что проекты договоров купли-продажи N 1 и 2 впоследствии были подписаны сторонами. Каких-либо иных доказательства, свидетельствующих о совершении сделок и наступлении соответствующих правовых последствий, министерство не представило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные договоры являются незаключенными.

Несостоявшаяся сделка (незаключенный договор) не может быть признана недействительной, поскольку в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

С учетом изложенного, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2015 по делу N А63-12412/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов