Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2015 г. N Ф08-4152/15 по делу N А63-18593/2012

г. Краснодар

30 июня 2015 г.

Дело N А63-18593/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Аквис-Р" (ИНН 7705815510, ОГРН 1077761965511) и открытого акционерного общества Российский научно-исследовательский институт сельскохозяйственных приборов" (ИНН 7714634911, ОГРН 1067746236766) - Фалеева С.В. (доверенности от 09.02.2015 и 27.03.20415), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой" (ИНН 5050052638, ОГРН 1055014000712), внешнего управляющего Гущиной А.И., Triniti Consulting Services Limited, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аквис-Р" и внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой" Гущиной А.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2015 (судья Жолудева В.Ф.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-18593/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЯнтраСтрой" (далее - должник) ООО "Бизнес Проект" обратилось с заявлением о признании его требований в размере 294 680 тыс. рублей, включенных в реестр требований кредиторов должника определением суда от 13.06.2013, как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 18.12.2014 суд произвел замену конкурсного кредитора - ООО "Бизнес Проект" с суммой требований 294 680 тыс. рублей на его правопреемника - Triniti Consulting Services Limited.

Определением от 20.01.2015 произведена замена ООО "Бизнес Проект" по заявлению о признании статуса залогового кредитора на Triniti Consulting Services Limited (далее - компания).

Определением от 27.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах ООО "Аквис-Р" и внешний управляющий должника просят отменить судебные акты, ссылаясь на то, что договоры уступки права (требования), в результате которых к компании перешло требование к должнику, являются ничтожными в части передачи залоговых прав. Суды необоснованно приняли во внимание решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2013 по делу N А40-122560/2012 без учета доводов кредиторов и внешнего управляющего должника о ничтожности сделок цессии.

Отзывы не поступили

В судебном заседании представитель кредиторов просил судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "ФаворитПроект" (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2007 N 86/07, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю нежилые помещения общей площадью 7 555, 9 кв. м., находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д. 36, стоимостью 294 680 тыс. рублей.

24 февраля 2009 года ООО "ФаворитПроект" заключило с Компанией "Кроскомб Инвестментс Лимитед" договор уступки права требования задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2007 N 86/07.

20 марта 2012 года Компания "Кроскомб Инвестментс Лимитед" заключила с ООО "Бизнес Проект" договор уступки права требования N 1/2012 задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2007 N 86/07.

19 июля 2012 года должник заключил с ООО "Мастер Капитал Девелопмент" договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2012 N 77/07-12, по условиям которого должник произвел отчуждение нежилых помещений площадью 7 555,9 кв. м, находящихся в здании, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д. 36 стоимостью 326 млн. рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2013 по делу N А40-122560/2012, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.01.2014, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2012 N 77/07-12, заключенный должником с ООО "Мастер Капитал Девелопмент", на основании которого 06.08.2012 в ЕГРП внесена запись N 77-77-09/037/2012-007 о праве собственности ООО "Мастер Капитал Девелопмент" на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, дом 36, общей площадью 7 555, 9 кв. м. (условный номер 77-77-15/019/2011-865), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Мастер Капитал Девелопмент" вернуть должнику спорные нежилые помещения. Так же этим решением суд признал за ООО "Бизнес Проект" право залога на объект недвижимости, приобретенный должником по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2007 с ООО "ФаворитПроект".

Определением от 13.06.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования ООО "Бизнес Проект" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 294 680 тыс. рублей. Указанная сумма взыскана с должника в пользу ООО "Бизнес Проект" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2012 по делу N А40-70590/2012.

ООО "Бизнес Проект" (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 03.06.2014, по условиям которого цедент передает новому кредитору право требования к должнику задолженности в размере 294 680 тыс. рублей, возникших из договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2007 N 86/07, заключенного ООО "ФаворитПроект" и должником.

Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные доказательства, признали требования компании обеспеченными залогом имущества должника. Суды приняли во внимание, что право залога на спорное имущество признано за ООО "Бизнес Проект" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2013 по делу N А40-122560/2012, право залога зарегистрировано за ООО "Бизнес проект" и компанией.

В пункте 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП. В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В данном случае при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда, признавшего право залога на имущество должника за ООО "Бизнес Проект", и зарегистрированного обременения в виде ипотеки в пользу ООО "Бизнес Проект" и в последующем - в пользу компании, получившей данное право на основании договора цессии, у судов отсутствовали основания для вывода о недействительности договора уступки права, заключенного ООО "Бизнес Проект" и компанией, и отказа в удовлетворении заявления.

Ссылка на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2012 по делу N А55-10042/2010 отклоняется, принимая во внимание иные фактические обстоятельства, установленные по данному делу, связанные с тем, что суд пришел к выводу о ничтожности сделки как заключенной в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При рассмотрении настоящего обособленного спора злоупотребления правом при заключении договора цессии ООО "Бизнес проект" и компанией не установлено.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу N А63-18593/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина