Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июля 2015 г. N Ф08-3962/15 по делу N А32-31734/2014

г. Краснодар

09 июля 2015 г.

Дело N А32-31734/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"" (ст. Северская, ИНН 2348029323, ОГРН 1092348000337) - Привалова Д.А. (доверенность от 31.03.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Артисан" (ст. Северская, ИНН 2348020120, ОГРН 1022304541632), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артисан" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2014 (судья Данько М.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2015 (судьи Чотчаев Б.Т., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А32-31734/2014, установил следующее.

ООО "Артисан" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Группа компаний "Артисан"" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2014 N 2 и применении последствий его недействительности.

Решением от 26.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что договор купли-продажи погрузчика заключен сторонами с соблюдением требований закона и исполнен. Общество не доказало, что спорный погрузчик реализован по заниженной цене в ущерб его интересам.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание телеграмму общества об отложении судебного заседания. Отзыв на исковое заявление истец от ответчика не получал. Поскольку суд первой инстанции завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в отсутствие истца, он был лишен возможности ознакомиться с возражениями ответчика и реализовать свои процессуальные права, в частности, ходатайствовать о проведении судебной экспертизы. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле временного управляющего, о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества. Принятый судами в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке стоимости погрузчика не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки. Продажа погрузчика и последующая его аренда обществом свидетельствуют об экономической нецелесообразности оспариваемого договора, о чем было известно покупателю. По аналогичным делам (N А32-31517/2014, А32-31520/2014) судом апелляционной инстанции сделки признаны недействительными.

В отзыве на жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, компания просит оставить судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, что 02.04.2014 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи N 2, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя газовый погрузчик HYSTER H1.6FT (2012 года выпуска), а покупатель - принять и оплатить его. Стоимость погрузчика определена сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 450 тыс. рублей.

Общество передало погрузчик компании по акту приема-передачи от 02.04.2014.

По акту зачета взаимных требований от 02.04.2014 стоимость приобретенного по договору погрузчика зачтена в счет погашения задолженности общества перед компанией по договору займа от 30.01.2014 N 02.

25 апреля 2014 года компания (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды N 2 указанного погрузчика с 25.04.2014 по 31.12.2014. Арендная плата в месяц составила 12 500 рублей. Погрузчик передан арендатору по акту приема-передачи от 25.04.2015.

По мнению общества, спорное имущество реализовано по заниженной цене, генеральный директор общества заключил договор купли-продажи в ущерб его интересам, злоупотребив своими правами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Оценив условия оспариваемого договора, суды, руководствуясь положениями статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности обществом несоответствия согласованной в договоре цены погрузчика его рыночной стоимости. При этом суды установили и учли стоимость погрузчика (776 271 рубль 19 копеек) на момент его приобретения обществом у другого лица, срок полезного использования 60 месяцев (5 лет), его эксплуатацию у предыдущего собственника. На дату продажи (02.04.2014) фактический срок полезного использования составил 16 месяцев, а сумма начисленной амортизации - 207 005 рублей 60 копеек. Остаточная стоимость составила 569 265 рублей. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в его хозяйственной деятельности. Согласно отчету от 29.03.2014 N 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики, составленному ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар"", рыночная стоимость спорного погрузчика составляла 477 тыс. рублей.

Денежные средства от продажи погрузчика зачтены ответчиком в счет погашения истцом обязательств по договору займа от 30.01.2014 N 2, выданного компанией обществу в сумме 35 млн рублей, что сторонами не оспаривалось и подтверждается актом зачета взаимных требований от 02.04.2014.

Суды обоснованно указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств, подтверждающих, что компания знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества при подписании договора купли-продажи, а также о том, имеются ли обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генерального директора общества и компании в ущерб интересам истца.

В связи с изложенным суды сочли недоказанными занижение рыночной стоимости спорного имущества и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Ссылка заявителя о том, что суд не применил статью 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (истцу не направлялся отзыв) подтверждается материалами дела, однако это обстоятельство не повлияло на правильность принятых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайств о привлечении к участию в деле временного управляющего, об отказе в проведении экспертизы повторяют доводы апелляционной жалобы, были исследованы судом апелляционной инстанции, в оспариваемом постановлении им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка в дополнении к кассационной жалобе на иную практику по аналогичным спорам неосновательна, поскольку в приведенных делах судами оценивались иные фактические обстоятельства.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2015 по делу N А32-31734/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова