Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2015 г. N Ф08-4505/15 по делу N А32-23063/2014

г. Краснодар

20 июля 2015 г.

Дело N А32-23063/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Бакурова Сергея Борисовича (ИНН 235800864099, ОГРНИП 308230818200091), представляющего также интересы другого истца - индивидуального предпринимателя Зубкова Сергея Витольдовича (ИНН 232900088006, ОГРНИП 304232906300061) (доверенность от 19.03.2014), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Радуга" (ИНН 2344014774, ОГРН 1072344000310), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуальных предпринимателей Бакурова С.Б. и Зубкова С.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2014 (судья Тамахин А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2015 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-23063/2014, установил следующее.

Индивидуальные предприниматели Бакуров С.Б. и Зубков С.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Радуга" о взыскании 5 120 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.05.2015, с общества в пользу предпринимателей взыскано по 512 007 рублей 20 копеек процентов, распределены судебные расходы, в остальной части в иске отказано. Суды пришли к выводу, что денежное обязательство у общества "Радуга" перед правопредшественниками истцов возникло с момента вступления в законную силу (28.11.2013) решения арбитражного суда по делу N А32-49052/2011, которым взыскана стоимость долей в общем имуществе (сельскохозяйственной продукции), произведенном в результате совместной деятельности. Доводы предпринимателей о наличии у ответчика денежного обязательства с момента расторжения договора простого товарищества в 2008 году и реализации обществом сельскохозяйственной продукции в одностороннем порядке признаны не соответствующими условиям договора, статьям 252, 1043, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и фактическим обстоятельствам. Выдел долей участникам простого товарищества и выплата им стоимости их долей до рассмотрения спора по делу N А32-49052/2011 не производились. Кроме того, апелляционный суд сослался на аналогичный вывод (о том, что денежное обязательство не возникло) суда апелляционной инстанции по делу N А32-29036/2009.

В кассационной жалобе предприниматели Бакуров С.Б. и Зубков С.В. просят изменить решение суда и взыскать каждому из истцов по 2 560 036 рублей процентов. Заявители утверждают, что общество, отказавшись от исполнения договора простого товарищества от 31.01.2008, самостоятельно распорядилось готовой продукцией в сентябре - октябре 2008 года, удержав в полном объеме вырученные от продажи денежные средства, не выплатив второму товарищу (СПК "Восход") причитающуюся ему часть и получив неосновательное денежное обогащение. Заявители указывают, что по делу N А32-29036/2009 кооперативу "Восход" было отказано в иске только потому, что он требовал выплаты стоимости своего вклада в совместную деятельность, а не неосновательно удерживаемой обществом "Радуга" выручки от реализации продукции. Вывод об отсутствии у общества денежного обязательства связывался исключительно с отсутствием у него обязанности по выплате другому товарищу стоимости его вклада.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истцов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

До рассмотрения настоящего дела судами рассматривались споры: 1) по иску СПК "Восход" к ОАО "Радуга" о взыскании 27 917 229,78 рублей, которые кооператив считал стоимостью его доли в общем имуществе сторон - участников договора о совместной деятельности (дело N А32-29036/2009); 2) по иску СПК к обществу о признании права собственности на 7500 тонн свеклы и 1 417 610 кг семян подсолнечника и взыскании убытков в виде стоимости данной продукции, не возвращенной обществом с хранения (дело N А32-15238/2010); 3) по иску СПК к обществу о взыскании 20 687 159,65 рублей, являющихся стоимостью доли СПК в совместно выращенной продукции (дело N А32-49052/2011).

По названным делам установлено, что общество (участник 1) и кооператив (участник 2) заключили договор от 31.01.2008 N 1/08 о совместном осуществлении операций, квалифицированный судами как договор о совместной деятельности. Согласно этому договору стороны объединили свои усилия и ресурсы с целью совместного производства и реализации сельскохозяйственной продукции растениеводства и животноводства для получения экономической выгоды и дохода. Участник 1 занимается непосредственно производством продукции. Участник 2 снабжает производство ГСМ, удобрениями, запасными частями (и т. п.), осуществляет поиск покупателей, заключает договоры на реализацию и производит между участниками расчеты. Доли участников определяются в размере понесенных ими фактических затрат, а результат совместной деятельности - доход от реализации - распределяется, после погашения за счет выручки затрат, пропорционально долям. При этом в пункте 3.2 договора указано, что участник 2 (СПК), выполняющий заключительный этап совместного процесса (реализацию), отражает в бухгалтерском учете доходы, подлежащие выплате участнику 1, в качестве своего обязательства перед ним. Срок действия договора стороны определили до 31.12.2008 с возможностью его пролонгации на такой же срок, если ни один из участников не заявит о желании прекратить взаимоотношения. В то же время в пункте 5.6 договора предусмотрено право каждого участника расторгнуть договор в любое время при условии письменного извещения об этом. Здесь же указано, что участник, отказавшийся от договора, не несет в связи с этим никакой ответственности перед другим участником, а все расчеты при расторжении договора, как и по окончании его срока производятся в 15-дневный срок.

Таким образом, изначально в договоре о совместной деятельности заложено, что денежное обязательство возникает именно у кооператива, обязанного найти покупателей выращенной продукции и продать ее. Соответственно у общества денежное обязательство могло появиться не в силу договора, а по каким-либо иным основаниям. Положение о проведении расчетов в 15-дневный срок после расторжения договора может означать как проведение раздела продукции в натуре без ее реализации, так и раздел выручки при условии выполнения СПК обязанности по продаже продукции. При этом данное положение не могло исключить возможность возникновения разногласий по разделу в натуре или разделу денежных доходов, поскольку доли участников в произведенном продукте заранее не определялись и ставились договором в зависимость от документальной доказанности понесенных затрат. Разрешение разногласий предусмотрено договором в судебном порядке.

По делу N А32-29036/2009 решением от 10.08.2010, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 11.01.2011, кооперативу в иске отказано. Суды указали, что участники не достигли соглашения о способе и условиях раздела общего имущества (выращенной продукции в виде 3 тыс. тонн подсолнечника и 15 тыс. тонн сахарной свеклы), так как не договорились о распределении расходов и убытков. Денежное обязательство по выплате кооперативу его доли у общества не возникло. Соответственно, по этому делу отказано и во взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. При этом суды квалифицировали требование кооператива как требование о взыскании стоимости доли во вкладе в совместную деятельность, указав, что такое требование по правовой природе отличается от требования о взыскании части прибыли от реализации совместной продукции.

Ссылаясь на расторжение договора от 31.01.2008 N 1/08 в связи с отказом общества от его исполнения и на оставшееся нераспределенным общее имущество в виде 15 тыс. тонн сахарной свеклы и 2 835 220 кг подсолнечника, кооператив в рамках дела N А32-49052/2011 обратился с иском о взыскании с общества 20 687 159 рублей 65 копеек, составляющих 51,058 долей в общем имуществе в стоимостном выражении.

В ходе рассмотрения дела кооператив уступил индивидуальному предпринимателю Бобневу Ф.Е. (договор уступки (цессии) от 22.04.2013) право требования в размере 17 462 748 рублей 31 копейки, а также 50% от общей суммы подлежащих взысканию с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков, и иных видов ответственности, связанных с исполнением договора. В связи с этим суд произвел частичную процессуальную замену истца.

Решением от 03.10.2013 по делу N А32-49052/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.03.2014, с общества в пользу кооператива взыскано 3 224 411 рублей 34 копейки задолженности, в пользу Бобнева Ф.Е. - 17 462 748 рублей 31 копейка.

По договору цессии от 29.04.2014 предприниматель Бобнев Ф.Е. уступил право требования 17 462 748 рублей 31 копейки задолженности и процентов предпринимателю Бакурову С.Б., а кооператив по цессии от 19.03.2014 уступил право требования 3 224 411 рублей 34 копеек долга и право требования процентов предпринимателю Зубкову С.В.

По настоящему делу суды, частично удовлетворив требования к обществу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно руководствовались следующими нормами.

В соответствии со статьей 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ.

Судебными актами по делу N А32-29036/2009 установлено, что договор расторгнут. При этом в судебных актах по данному делу не приведены обстоятельства, из которых следовало бы, что общество направляло кооперативу письменное извещение об отказе от договора до истечения срока его действия, т. е. основание расторжения договора, на которое ссылаются Бакуров С.Б. и Зубков С.В., установленным не является.

В соответствии со статьей 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности.

В пункте 4 этой же статьи приведено иное основание выплаты участнику долевой собственности компенсации вместо выдела его доли в натуре - согласие участника на получение компенсации, при котором возможность или невозможность выдела доли не имеет значения.

Из содержания судебных актов по делу N А32-49052/2011, в том числе из постановления суда кассационной инстанции от 07.03.2014, следует, что по данному делу требование СПК и Бобнева Ф.Е. суды оценили как впервые заявленное требование о разделе совместно выращенной сельскохозяйственной продукции путем выплаты приходящейся на долю истцов с их согласия стоимости продукции.

При этом в судебных актах по делу N А32-29036/2009 отмечалось, что особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно, но отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность.

В такой ситуации судебные инстанции по настоящему делу пришли к правильному выводу об отсутствии у общества денежного обязательства до 28.11.2013 (вступления в законную силу решения от 03.10.2013 по делу N А32-49052/2011), поскольку до указанной даты совместное имущество участниками не было разделено, ввиду разногласий о порядке и условиях такого раздела. Основанием возникновения у общества денежного обязательства явилось названное решение, а не условия договора и действия сторон после его расторжения.

С учетом выводов по делу N А32-49052/2011 утверждение истцов об одностороннем распоряжении обществом совместно выращенной продукцией не имеет правового значения. Кроме того, ни по одному из ранее рассмотренных между сторонами споров факт реализации продукции обществом достоверно не устанавливался. В судебных актах по рассмотренным делам отсутствуют сведения о реализации продукции конкретным лицам в определенное время и по определенной цене, за исключением полученных от общества кооперативом и им же реализованных в соответствии с возлагавшимися на него договором обязанностями 164 870 кг подсолнечника, не являвшихся предметом судебного раздела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и выводов судебных инстанций, в том числе по ранее рассмотренным делам. Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2015 по делу N А32-23063/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Леонова Л.И. Савенко