Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2015 г. N Ф08-4837/15 по делу N А63-8240/2013

г. Краснодар

27 июля 2015 г.

Дело N А63-8240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Мантула Г.А., при участии в судебном заседании истцов: Ашомко Майи Анатольевны, Спиридоновой Ирины Николаевны, Ушан Анны Андреевны, от истца - Анисимовой Надежды Тимофеевны - Ушан Б.В. (доверенность от 15.07.2015), в отсутствие истцов: Анисимовой Галины Тимофеевны и Омельян Ольги Михайловны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лидия" (ИНН 2631007178, ОГРН 1022603627639), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Анисимовой Надежды Тимофеевны, Анисимовой Галины Тимофеевны, Ашомко Майи Анатольевны, Спиридоновой Ирины Николаевны, Ушан Анны Андреевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2014 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-8240/2013, установил следующее.

Участники ООО "Лидия" (далее - общество) Ушан А.А., Анисимова Н.Т., Анисимова Г.Т., Ашомко М.А., Спиридонова И.Н. и Омельян О.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания от 22.07.2013 об одобрении крупной сделки - продажи нежилых помещений N 40 - 53 (литера А) общей площадью 233,1 кв. м, расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Гагарина, 70 (с учетом уточненных требований).

Решением суда от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2014, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2014 решение от 29.11.2013 и постановление от 03.04.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением от 24.11.2014, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение от 24.11.2014 и постановление от 26.04.2015, принять новый судебный акт.

В обоснование своих требований заявители указывают, что принятие общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения, являющегося единственным помещением, принадлежащим обществу, в котором располагается парикмахерская, повлечет значительные убытки обществу и лишит участников общества возможности осуществлять трудовую деятельность. Суды неправильно трактуют статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Решение собрания проведено с нарушением статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истцов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 15.02.1993, зарегистрировано постановлением главы г. Невинномысска от 22.05.1998 N 707.

04 декабря 2002 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

22 июля 2013 года проведено общее собрание участников общества, на котором приняты решения об одобрении крупной сделки - продажи нежилых помещений N 40 - 53 (литера А) общей площадью 233,1 кв. м, расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Гагарина, 70 и об утверждении минимальной цены продажи указанных помещений.

Согласно протоколу от 22.07.2013 на собрании принято решение об одобрении сделки по продаже имущества по цене 5 177 500 рублей.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения указанного собрания, участники общества обратились в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 данного Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

При новом рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что решение общего собрания участников общества принято в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов (50,21 %). Голосование истцов, владеющих 49,79 % голосов, не могло повлиять на результаты голосования. Нарушений порядка созыва общего собрания участников судом не установлено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Не установив существенных нарушений созыва общего собрания участников общества, а также прав истца, учитывая, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания на котором имелся кворум, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований признания решения общего собрания недействительным.

Кроме того, доказательств причинения истцам либо обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат.

Довод заявителей жалобы о том, что принятие общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения, являющегося единственным помещением, принадлежащим обществу, в котором располагается парикмахерская, повлечет значительные убытки обществу и лишит участников общества возможности осуществлять трудовую деятельность, судом отклоняется по следующим основаниям.

Одобренная обществом сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску участников общества при доказанности нарушения их прав. На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Однако требований о признании сделки недействительной истцами не заявлено. Доказательства ее заключения на момент вынесения судом первой инстанции решения не представлено.

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 43 Закона N 14-ФЗ признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. В связи с чем, учитывая предмет заявленного иска, у суда не имелось оснований для исследования обстоятельств, связанных с последствиями заключения сделки.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу N А63-8240/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Артамкина Г.А. Мантул