Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июля 2015 г. N Ф08-3719/15 по делу N А01-1793/2013

г. Краснодар

30 июля 2015 г.

Дело N А01-1793/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца (ответчика по встречному иску) - индивидуального предпринимателя Байбарака Евгения Никтополионовича (г. Апшеронск, ИНН 232500586688, ОГРНИП 306232532500031) - Волковой Р. И. (доверенность от 12.09.2012), от ответчика (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Стройдор-А" (г. Майкоп, ИНН 2325014426, ОГРН 1022303449410) - Алексанова В.Н. (директор), рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Байбарака Евгения Никтополионовича и общества с ограниченной ответственностью "Стройдор-А" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Чочтаев Б.Т.) по делу N А01-1793/2013, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Байбарак Е.Н. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Стройдор-А" (далее - общество) о взыскании 22 783 017 копеек задолженности по соглашению об отступном от 05.10.2010 (далее - соглашение).

Общество обратилось с встречным иском о взыскании с предпринимателя 4 054 206 рублей 05 копеек, из которых: 1 644 206 рублей 05 копеек - задолженность по договорам купли-продажи транспортных средств 2011 года, 200 тыс. рублей - задолженность по договору купли-продажи недвижимости от 25.07.2011, 2 170 тыс. рублей - неосновательное обогащение и 40 тыс. рублей - задолженность по договору купли-продажи техники от 01.02.2012.

Решением от 21.07.2014 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Судебный акт мотивирован тем, что по первоначальному иску обязательства общества на основании отступного прекращены полностью надлежащим исполнением, следовательно, отсутствуют правовые основания для возложения на него обязательств в виде возмещения дополнительных выплат. В части встречного иска суд установил наличие в договорах купли продажи условий о передаче товара после его оплаты и фраз о том, что покупатель оплатил, а продавец передал имущество, об отсутствии финансовых претензий у сторон друг к другу. Истолковав условия договоров, суд счел сделки исполненными со стороны предпринимателя по оплате приобретаемых земельных участков и транспортных средств. В части взыскания 2 170 тыс. рублей неосновательного обогащения обществом не представлены доказательства, подтверждающие передачу предпринимателю станка радиального пиления. Суд сделал вывод о необоснованности заявленных встречных исковых требований, ввиду чего в их удовлетворении отказал.

Предприниматель, не согласившись с решением в части отказа в удовлетворении его требований, обжаловал решение в апелляционный суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2015 (с учетом исправительного определения от 16.04.2015) решение от 21.07.2014 в обжалуемой части (по первоначальному иску) отменено. С общества в пользу предпринимателя взыскано 3 403 517 рублей задолженности по соглашению. Распределены судебные расходы. В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционный суд исходил из того, что согласно представленным: акту сверки за январь - август 2010 года, акту от 24.10.2009 N 29, соглашению и платежным поручениям, подтверждается задолженность в размере 3 403 517 рублей. Вывод суда первой инстанции о том, что сторонами в соглашении явно выражена воля на полное прекращение обязательств признан апелляционным судом ошибочным.

Апелляционный суд в постановлении отметил о согласии общества с решением об отказе в удовлетворении его встречных требований.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске и удовлетворить его требования по первоначальному иску в полном объеме. По мнению заявителя, апелляционный суд неправомерно включил в расчет оплаты сумму 2 820 тыс. рублей, поскольку она уже зачтена в счет погашения долга до составления соглашения, что подтверждается актом сверки за январь - август 2010 года. Помимо этого предприниматель считает, что платежные поручения, принятые апелляционным судом в качестве оплаты со стороны общества, не относятся к спорному соглашению и акту от 24.10.2009 N 29, указанному в соглашении. Заявление о зачете данных сумм, указанных в платежных поручениях, от общества не поступало.

Общество в своей кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований предпринимателя и оставить в силе решение суда первой инстанции, отказавшего в иске. По мнению заявителя, выводы суда противоречат материалам дела и представленным доказательствам.

В отзыве на жалобу общества предприниматель поддерживает свою позицию в спорных правоотношениях, высказал возражения по доводам общества.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы. Представитель общества просил отложить рассмотрение жалоб для обеспечения участия в судебном заседании его иного представителя, готовившего документы по иску и жалобе. Рассмотрев данное ходатайство, суд счел его не подлежащим удовлетворению, поскольку изложенные в нем причины не являются основаниями для отложения рассмотрения жалоб по нормам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований не обжалуются, их законность в указанной части в силу норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не проверяет.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба предпринимателя подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (должник) и предприниматель (кредитор) заключили соглашение (т. 1, л. д. 14 - 15), по условиям которого должник передал кредитору в счет погашения долга земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:39:0301001:162 и 23:39:0301001:170. Согласно пункту 1 соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств ответчика перед истцом, вытекающих из договора возмездного оказания услуг от 01.09.2009, заключенного между кредитором и должником, в связи с предоставлением должником взамен исполнения обязательств отступного в соответствии с условиями соглашения. Исходя из пункта 2 соглашения, стороны установили, что по состоянию на 31.08.2010 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 24 138 017 рублей. В пункте 6 соглашения стороны согласовали, что с момента передачи должником кредитору в собственность недвижимого имущества, указанного в соглашении в качестве отступного (земельные участки с кадастровыми номерами 23:39:0301001:162, 23:39:0301001:170), обязательства должника перед кредитором прекращаются частично, а именно, задолженность должника перед кредитором уменьшается на сумму 1 400 тыс. рублей. С момента подписания передаточного акта о передаче недвижимого имущества задолженность должника перед кредитором по договору составила 22 783 017 рублей.

Неисполнение обществом обязательств по соглашению послужило основанием обращения предпринимателя в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, суд первой инстанции указал, что исходя из условий пункта 1 спорного соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств ответчика перед истцом, вытекающих из договора возмездного оказания услуг от 01.09.2009, заключенного между кредитором и должником, в связи с предоставлением должником взамен исполнения обязательств отступного в соответствии с условиями соглашения.

При толковании условий соглашения суд первой инстанции сослался на пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 102) о том, что при невозможности выявления судом воли сторон путем буквального толкования содержащихся в соглашении об отступном слов и выражений, сопоставления неясного условия с другими условиями и смыслом соглашения в целом, а также путем использования иных способов, определенных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), следует исходить из того, что обязательство прекращается полностью.

Отменяя решение суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд дал иную оценку условиям соглашения и исходил из следующего.

Согласно пункту 1 информационного письма N 102 обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма N 102 в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

Исходя из положений части 2 статьи 431 Кодекса, при толковании соглашения суд должен выяснить действительную общую волю сторон, приняв во внимание все обстоятельства, включая предшествующие предоставлению отступного переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, требование о взыскании задолженности с общества обосновано ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению, в подтверждение чего представлены: договор возмездного оказания услуг от 01.09.2009, заключенное на его основании соглашение, акт от 24.10.2009 N 29, являющийся неотъемлемой частью данного соглашения. Представленные доказательства подтверждают действительность заключенного соглашения и не оспариваются сторонами.

Общество, возражая по требованиям предпринимателя, представило платежные документы, подтверждающие, что в период с 02.07.2010 по 07.06.2012 им в оплату долга перечислялись денежные средства в сумме 19 334 500 рублей на расчетный счет предпринимателя с назначением платежа: "оплата за оказанные услуги по акту выполненных работ от 24.10.2009". Названные обстоятельства послужили основанием для выводов апелляционного суда о том, что соглашение об отступном не прекращает, а уменьшает обязательства общества перед предпринимателем. Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом апелляционного суда. Правовых оснований для иной оценки условий соглашения не имеется. Общество в своей кассационной жалобе также не опровергло правильности выводов апелляционного суда в этой части.

Поскольку акт выполненных работ от 24.10.2009 указан в соглашении в обоснование суммы долга, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что все платежи с указанным назначением платежа произведены в оплату долга по соглашению. Доказательств обратного предприниматель в материалы дела не представил. При этом суд апелляционной инстанции не принял платежное поручение от 26.08.2011 N 428 на сумму 50 тыс. рублей с назначением платежа: "за пиломатериалы согласно счета от 25.08.2011 N 89" (т. 1, л. д. 134).

Суд апелляционной инстанции при расчете задолженности учел, что сумма задолженности признана сторонами по акту сверки в размере 24 138 017 рублей (т. 1, л. д. 91, соглашение). По соглашению предпринимателю переданы земельные участки на сумму 1 400 тыс. рублей, что сторонами не оспаривается и подтверждено материалами дела. Таким образом, сумма задолженности по соглашению составила 22 738 017 рублей (24 138 017 - 1 400 000 = 22 738 017).

Обществом произведена оплата по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2009 и по акту от 24.10.2009 (т. 2, л. д. 93) в общей сумме 19 334 500 рублей (учтены все платежи с назначением платежа по акту от 24.10.2009; т. 1, л. д. 130 - 163). Таким образом, остаток суммы долга по соглашению составил 3 403 517 рублей (22 738 017 - 19 334 500 = 3 403 517).

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства, удовлетворил в данной сумме исковые требования предпринимателя.

Однако суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

Согласно акту сверки за период с января по август 2010 года (т. 2, л. д. 91), явившемуся исходным для определения размера задолженности общества перед предпринимателем, вошедшей в условия соглашения об отступном, стороны зачли платежи в сумме 2 820 тыс. рублей с назначением платежа "по акту выполненных работ от 24.10.2009" что подтверждается номерами и суммами, перечисленными в акте сверки и представленными платежными поручениями (т. 1, л. д. 158 - 163). Таким образом, суд апелляционной инстанции повторно зачел сумму 2 820 тыс. рублей в оплату суммы долга (19 334 500 рублей). Доводы предпринимателя подтверждаются материалами дела, в этой части в удовлетворении требований отказано неправомерно.

После исключения из суммы оплат 2 820 тыс. рублей, задолженность общества перед предпринимателем составит 6 223 517 рублей (22 738 017 - 16 514 500 = 6 223 517), которую надлежало взыскать в его пользу.

Доводы предпринимателя о том, что все платежные поручения с назначением платежа "по акту выполненных работ от 24.10.2009" не являются доказательствами по оплате долга, определенного соглашением, поскольку в них нет конкретной ссылки на соглашение либо на договор возмездного оказания услуг от 01.09.2009, суд кассационной инстанции не принимает. Иного акта за этим же номером и от этой же даты в суд предпринимателем не представлено, наличие иных отношений которые могли бы быть оплачены данными платежными документами, стороны не подтвердили.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит изменению в части взыскания основной задолженности и судебных расходов на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

Определениями от 14.05.2015 и от 10.06.2015 обществу и предпринимателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии кассационных жалоб к производству. При перераспредлении судебных расходов по результатам рассмотрения спора и взыскании их в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции учел, что жалоба предпринимателя удовлетворена, а жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство ответчика об отложении рассмотрения жалоб оставить без удовлетворения.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 (с учетом определения об исправлении описки от 16.04.2015) по делу N А01-1793/2013 изменить.

Изложить абзацы 3 и 4 резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции в следующей редакции:

"По основному иску: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройдор-А" (ИНН 2325014426, ОГРН 1022303449410) в пользу индивидуального предпринимателя Байбарака Евгения Никтополионовича (ИНН 232500586688, ОГРНИП 306232532500031) 6 223 517 рублей основной задолженности, а также в доход федерального бюджета 46 399 рублей 85 копеек государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Байбарака Евгения Никтополионовича (ИНН 232500586688, ОГРНИП 306232532500031) в доход федерального бюджета 99 515 рублей 15 копеек государственной пошлины по иску.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции от 15.04.2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева С.В. Рогальский