Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2015 г. N Ф08-4748/15 по делу N А53-1361/2013

г. Краснодар

05 августа 2015 г.

Дело N А53-1361/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Багаевское пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН 6103600265, ОГРН 1056103003406) - Мучниковой О.В. (доверенность от 20.10.2014 ), в отсутствие истца - Разореновой Людмилы Александровны, третьих лиц: Мищук Марины Павловны, Медведевой Екатерины Леонидовны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Багаевское пассажирское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2015 (судья Губенко М.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А53-1361/2013, установил следующее.

Разоренова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Багаевское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - общество) о взыскании 12 млн рублей действительной стоимости доли, 2 800 тыс. рублей доли нераспределенной прибыли, 163 915 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2012 по 18.01.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мищук М.П. и Медведева Е.Л.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2013 в иске отказано.

28 ноября 2014 года Разоренова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам, в обоснование которого указывает на обстоятельства, установленные в рамках дела N А53-15980/2013 и влияющие на рассмотрение дела N А53-1361/2013.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2015, заявление Разореновой Л.А. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено.

Судебные акты мотивированы тем, что при принятии решения от 24.06.2013 по делу N А53-1361/2013 суд исходил, в том числе из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) в отношении общества, в частности, принял во внимание запись от 14.06.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Признание указанной записи за государственным регистрационным номером 2136183025548 незаконной, аннулирование ее и установление факта выхода Разореновой Л.А. из общества 31.08.2012 (в рамках дела N А53-15980/2013) является существенным для дела обстоятельством, которое ранее не было и не могло быть известно заявителю и суду. Заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам подано в пределах трехмесячного срока. Суд, также отклонил доводы ответчика, относительно того, что учетная запись в реестре не имеет существенного значения для рассматриваемого дела, а закон не связывает момент выхода участника из общества с записью о таком выходе в реестре, поскольку действия директора о внесении сведений в реестр о том, что Разоренова Л.А. является участником общества, подлежали оценке на предмет законности в рамках дела N А53-15980/2013. Апелляционный суд согласился с изложенными выводами и отметил следующее. Довод заявителя жалобы о том, что по рассматриваемому делу имеется второе требование о выплате нераспределенной прибыли, что не связано с выходом из состава участников и не может пересматриваться с использованием механизма вновь открывшихся обстоятельств, отклонен судом апелляционной инстанции, так как в процессуальном законе прямо не предусмотрен механизм частичного пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по каждому из заявленных требований по отдельности, а по правилам части 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления. При этом довод о том, что ранее истец уже обращался с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, не принят апелляционным судом, поскольку в ранее поданном заявлении от 13.09.2013 в качестве вновь открывшихся обстоятельств не значились существенные для рассматриваемого дела обстоятельства, установленные по делу N А53-15980/2013.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, обстоятельство не существовало на момент вынесения решения суда от 24.06.2013, Разореновой Л.А. пропущен срок на подачу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам. Ранее Разоренова Л.А. обращалась с подобным заявлением, ей было отказано. Неверное определение момента утраты статуса участника общества является ошибкой суда и подлежит исправлению путем обжалования судебного акта в вышестоящую инстанцию. Иск содержал кроме выплаты действительной стоимости доли и второе требование о выплате нераспределенной прибыли, что не связано с выходом из состава участников и не может пересматриваться с использованием механизма вновь открывшихся обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность и заявил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.07.2013 объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 03.08.2013, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по адресу: http://www.fassko.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указан исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. Пунктом 1 части 3 названной статьи предусмотрено, что основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по делу.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. Пунктом 7 указанных разъяснений установлено, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, предусмотренные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении дела.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2013 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что выход Разореновой Л.А. по ее заявлению наряду с остальными участниками в обществе был ошибочно оформлен, так как подали на выход все участники, ошибка устранена, на момент судебного разбирательства Разоренова Л.А. восстановлена единоличным исполнительным органом в составе участников и не имеет права требовать выплаты действительной стоимости доли.

Постановлением от 29.10.2014 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по делу N А53-15980/2013 отменил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 и оставил в силе решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2014, которым признаны незаконными действия директора общества в части внесения 06.06.2013 в реестр о восстановлении Разореновой Л.А. в качестве участника общества, аннулирована запись изменений в сведения об обществе в реестре о восстановлении Разореновой Л.А. как учредителя общества за государственным регистрационным номером 2136183025548, а также определено, что Разоренова Л.А. вышла из состава участников общества на основании заявления от 31.08.2012. В судебных актах отмечено о воспрепятствовании хозяйствующим субъектом реализации участником имущественного права на получение действительной стоимости доли. В подтверждение названного вывода указано на инициирование обществом после подачи заявления о расчете действительной стоимости доли судебных разбирательств и действия директора по восстановлению записи в реестре.

Удовлетворяя заявление суды верно определили, что в рамках дела N А53-15980/2013 выявлены существенные обстоятельства для рассматриваемого дела, поскольку установлено, что действия директора фактически направлены на воспрепятствование Разореновой Л.А. реализации своего права на получение действительной стоимости доли, в хозяйствующем субъекте организовалась ситуация, когда все участники одновременно подали заявления на выход из состава общества.

Таким образом, совершение единоличным исполнительным органом действий, которые привели к блокированию возможности своевременного документально оформленного выхода из состава участников правомерно признаны судами как вновь открывшимся, данные обстоятельства не были и не могли быть известны заявителю, и свидетельствуют о том, что если бы о них было известно, то это могло привести к принятию иного решения.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, были проверены и учтены судами нижестоящих инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А53-1361/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова