Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2015 г. N Ф08-5543/15 по делу N А32-5873/2013

г. Краснодар

06 августа 2015 г.

Дело N А32-5873/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании должника - общества с ограниченной ответственностью "Дельта-плюс" (ИНН 2315043107, ОГРН 1022302382827), конкурсного управляющего должника Миндрул Ю.В., открытого акционерного общества Коммерческий банк "Центр-Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Технолоджи", иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "Центр-Инвест" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2015 (судья Кицаев И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 (судьи Николаев Д.В., Сулименко Н.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-5873/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дельта-плюс" (далее - должник) ООО "Финанс-Технолоджи" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 28 895 тыс. рублей основного долга и 3 701 816 рублей 81 копейки финансовых санкций (уточненные требования).

Определением суда от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2015, требования общества в размере 28 895 тыс. рублей основного долга и отдельно в размере 3 701 816 рублей 81 копейки финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что общество доказало факт наличия указанной задолженности, а доказательства ее оплаты должник не представил.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество Коммерческий банк "Центр-Инвест" (далее - банк) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, общество не представило доказательств возникновения и наличия задолженности должника перед ним. Кроме того банк указывает, что права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, вытекающие из договора поручительства от 10.09.2012 N П-16-2, не передавались 30.08.2013. При этом обязательства должника перед обществом могли возникнуть только в связи с неисполнением договора поручительства от 10.09.2012 N П-16-2, а не договора поручительства от 19.03.2012 N 16-П.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО КБ "Новопокровский" (кредитор) и ООО "Торговый центр "Западный"" (заемщик) заключили договор - кредитная линия от 19.03.2012 N КЛВ-16 (далее - кредитный договор) о предоставлении заемщику кредитной линии с лимитом 30 млн рублей.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору ООО КБ "Новопокровский" и должник (поручитель) заключили договор поручительства от 10.09.2012 N П-16-2, согласно которому поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение обязательств заемщиком, возникших либо могущих возникнуть по кредитному договору. Согласно п.1.2. договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед банком солидарно. Из пункта 1.3 данного договора следует, что поручительство обеспечивает исполнение следующих обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора: своевременный и полный возврат полученных по кредитному договору денежных средств в сумме: 30 млн рублей на срок по 18.03.2014 (включительно), уплата процентов, начисленных за пользование кредитом, уплата повышенных процентов (неустоек).

ООО КБ "Новопокровский" и общество заключили договор об уступке прав требования (цессии) от 30.08.2013 N КЛВ-16Ц (с учетом дополнительного соглашения от 26.01.2015), в соответствии с которым все права требования по договору об открытии кредитной линии от 19.03.2012 N КЛВ-16 переданы обществу вместе с правами, обеспечивающими надлежащее исполнение обязательств заемщика по указанному кредитному договору.

Заемщик в срок, установленный кредитным договором, денежные средства не вернул. С 18.03.2014 за ним числится просроченная задолженность по возврату основного долга по кредитному договору. В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на 04.08.2014 задолженность по кредитному договору составляет 32 596 816 рублей 81 копейку, из них: 28 895 тыс. рублей основного долга и 3 701 816 рублей 81 копейка неустойки.

Общество, указывая на то, что исполнило обязательства перед кредитором за должника по кредитному договору в качестве поручителя, обратилось с заявлением в суд об установлении требований к должнику.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, правильно квалифицировали правоотношения сторон и применили к ним надлежащие нормы материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Положениями данной нормы права предусмотрено, что при заключении договора уступки прав (требований) в том числе по кредитному договору, к новому кредитору переходит не только право (требование) по денежному обязательству должника, но и права, связанные с обеспечением исполнения этого обязательства.

При уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договора поручительства и договора ипотеки.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобных договоров.

Статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. В силу статьи 387 Кодекса исполнение обязательства должника поручителем, представляет собой переход прав кредитора к другому лицу на основании закона, т.е. перемену лица в обязательстве на основании закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления N 42, кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Таким образом, по общему правилу названных норм поручитель отвечает перед кредитором за ненадлежащее или неисполнение должником обязательств перед кредитором в объеме, обусловленном договором поручительства, и кредитор имеет право предъявить соответствующее требование в деле о банкротстве как основного должника, так и его поручителя.

При этом в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено следующее. Судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 Кодекса).

Суды установили, что право требования к должнику возникло у общества на основании договора цессии от 30.08.2013 N КЛВ-16Ц. При этом суд апелляционной инстанции установил, что при оформлении договора цессии допущена опечатка в дате договора поручительства от 10.09.2012 N П-16-2, которая указана как "14.09.2012". Вместе с тем в дальнейшем общество и ООО КБ "Новопокровский" заключили дополнительное соглашение к договору цессии, которое зарегистрировано в Росреестре 12.03.2015.

Суды также проверили расчет суммы задолженности и установили, что он произведен верно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что общество имеет право требования к должнику в размере 28 895 тыс. рублей основного долга и 3 701 816 рублей 81 копейки финансовых санкций. Доказательства оплаты указанной задолженности не представлены. Документы, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания требований общества подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, носят предположительный характер, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А32-5873/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников