Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2015 г. N Ф08-5601/15 по делу N А61-2137/2013

г. Краснодар

12 августа 2015 г.

Дело N А61-2137/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Моздокский кирпичный завод" (ИНН 1510000031, ОГРН 1021500918471) - Ляхова А.П., Кордюкова Анатолия Алексеевича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кордюкова Анатолия Алексеевича на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 10.03.2015 по делу N А61-2137/2013 (судья Сидакова З.К.), установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Моздокский кирпичный завод" (далее - общество, должник) Кордюков А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) в сумме 2 246 452 рублей 32 копеек, из которых 2 128 770 рублей - стоимость доли в уставном капитале и 117 682 рубля 32 копейки - задолженность по заработной плате.

Определением суда от 10.03.2015 в удовлетворении требования о включении в реестр 2 128 770 рублей стоимости доли в уставном капитале отказано; в части требования о включении в реестр 117 682 рублей 32 копеек задолженности по заработной плате производство по делу прекращено. Суд указал, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривает права работника должника на обращение в арбитражный суд с заявлением либо иными требованиями, связанными с установлением либо выплатой задолженности по заработной плате.

Производство по апелляционной жалобе Кордюкова А.А. прекращено; апелляционный суд отказал заявителю в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока.

В кассационной жалобе Кордюков А.А. просит отменить определение суда от 10.03.2015. Заявитель указывает на то, что его требования основаны на судебных актах, вступивших в законную силу.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий должника указал на законность и обоснованность обжалованного определения от 10.03.2015.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение от 10.03.2015 надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 07.12.2012 по делу N А61-2443/2012 и решением суда общей юрисдикции от 09.10.2013 по делу N 2-618/13 с должника в пользу Кордюкова А.А. взыскано 2 128 770 рублей стоимости доли в уставном капитале и 169 572 рубля 38 копеек задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 27.11.2014 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ляхов А.П. Поскольку должник не произвел соответствующие выплаты, Кордюков А.А., ссылаясь на указанные решения судов, обратился в арбитражный суд с требованием о включении данных сумм в реестр.

Отношения, связанные с выходом участника общества из общества, урегулированы статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале и выплатить ее действительную стоимость.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия. Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2011 N 75-О-О указал на то, что норма статьи 2 Закона о банкротстве, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Таким образом, по смыслу вышеназванных норм права и позиции Конституционного Суда Российской Федерации учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве. Следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом не имеют правового значения период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), поэтому они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Применяя вышеуказанные нормы Закона, суд пришел к правильному выводу о том, что требование Кордюкова А.А. к обществу в сумме 2 128 770 рублей (стоимость доли в уставном капитале должника) возникло из его участия в обществе, поэтому не подлежит включению в реестр.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего.

Как следует из абзаца второго пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", предъявление указанных требований в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве не требуется.

Арбитражный управляющий обязан самостоятельно в разумный срок, но не позднее установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока, на основании имеющихся у должника документов, подтверждающих наличие задолженности перед работниками, возникшей до возбуждения дела о банкротстве (в том числе с учетом сведений, имевшихся в заявлении должника о признании его банкротом, -абзац четвертый пункта 2 статьи 37 Закона о банкротстве), включить эти требования в реестр. При не включении арбитражным управляющим самостоятельно требования работника в реестр работник или представитель работников должника вправе обратиться к арбитражному управляющему с заявлением о включении требования в реестр.

При наличии у работника, представителя работников должника, а также участвующих в деле лиц (в том числе заявивших свои требования конкурсных кредиторов) возражений по включенным арбитражным управляющим в реестр соответствующим требованиям они вправе заявить их в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в порядке абзаца первого пункта 11 статьи 16 и пункта 2 статьи 60 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения таких возражений суд вправе исключить соответствующие требования из реестра или внести в реестр необходимые изменения (абзац третий пункта 6 статьи 16).

В таком же порядке рассматривается жалоба работника или представителя работников должника на бездействие (отказ) арбитражного управляющего, не принявшего решения по их заявлению.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 25 постановления Пленума от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" следует: согласно специальному правилу, установленному абзацем вторым пункта 6 статьи 16 Закона, требования о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов не на основании определения арбитражного суда, а непосредственно арбитражным управляющим или по его представлению реестродержателем.

Разногласия, возникающие между представителем работников должника и арбитражным управляющим, связанные с очередностью, составом и размером требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 11 статьи 16 Закона о банкротстве). Порядок предъявления и рассмотрения требований кредиторов и возражений должника, установленный статьей 71 Закона, к указанным требованиям работников не применяется.

На основании изложенного Закон о банкротстве предполагает иной (не судебный) порядок учета данных требований арбитражным управляющим.

Суд при рассмотрении требований Кордюкова А.А., связанных с включением в реестр требования по выплате заработной платы, правильно установил, что заявление в данной части подано с нарушением правил арбитражного процессуального законодательства и специального законодательства о банкротстве, поэтому пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для прекращения производства по данному обособленному спору в указанной части применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном применении норм материального права, проверены и обоснованно отклонены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств, установлению новых обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда от 10.03.2015 (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 10.03.2015 по делу N А61-2137/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина