Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 августа 2015 г. N Ф08-5911/15 по делу N А63-885/2014

г. Краснодар

25 августа 2015 г.

Дело N А63-885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "МиРТОМ" Шмидта О.А. (ИНН 2632051236, ОГРН 1022601622559) - Ляхова А.П. (доверенность от 12.01.2015), в отсутствие Скрынникова Г.И., иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Скрынникова Г.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2015 (судья Малушко В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-885/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МиРТОМ" (далее - должник) конкурсный управляющий Шмидт О.А. обратился с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.12.2013 и 03.12.2013, заключенных должником и Скрынниковым Г.И., и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 28.01.2015 суд объединил заявления в одно производство.

Определением от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Скрынников Г.И. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что суды дали неверную оценку фактическим обстоятельствам дела; неправильно применили нормы материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суды пришли к неправильному выводу об уменьшении стоимости имущества должника, не приняли во внимание, что Скрынников Г.И. вносил в кассу должника денежные средства, которые были направлены на уплату задолженности должника; сделки заключены до введения наблюдения, передача имущества в счет погашения ранее внесенных денежных средств соответствовала решению собрания учредителей; должник продолжал использовать имущество в своей деятельности; доказательства причинения вреда кредиторам отсутствуют.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель управляющего повторил доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, должник (продавец) и Скрынников Г.И. (покупатель) заключили договор от 03.12.2013 купли-продажи крана автомобильного, идентификационный номер (VIN) X8968960080DU2060, модель ТС: КС-557 19 Д-1, номер двигателя - 74031082484386, шасси (рама) - XTC 53228R82335136, 2008 года выпуска, стоимость которого составляет 1 500 тыс. рублей. Согласно пункту 3.2 договора покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания договора в кассу должника.

11 декабря 2013 года должник (продавец) и Скрынников Г.И. (покупатель) заключили договор N А-14-12/2013 купли-продажи автокрана ZLJ5459JQZ70V, номер двигателя - WP10.375 1607L004050, шасси (рама) - L5E5H5D348A002216, 2008 года выпуска, стоимостью 4 060 тыс. рублей. Согласно пункту 3.2 договора покупатель произвел оплату в полном объеме до подписания договора в кассу должника.

Определением от 03.02.2014 суд принял заявление о признании должника банкротом; определением от 07.04.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 29.10.2014 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмидт О.А.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договоров от 03.12.2013, 11.12.2013 и применении последствий недействительности сделок.

Суды удовлетворили заявленные требования, указав, что конкурсный управляющий доказал наличие оснований для признания сделок недействительными, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления N 63). В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

В силу пункта 9 постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно пункту 9.1 названного постановления при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется. Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения). Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании договоров общий размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составил 15 085 206 рублей 11 копеек.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность по налогам в размере 10 979 754 рублей 09 копеек и перед кредитором ООО "Строительно-монтажное управление-2" в размере 1 567 065 рублей 98 копеек. Доказательства погашения задолженности должника, существовавшей до совершения спорных сделок, в дело не представлены. Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2012 и 31.12.2013 кредиторская задолженность должника составляет 62 032 тыс. рублей и превышает активы предприятия, которые составляют 56 767 тыс. рублей. Денежные средства, поступающие в кассу должника (согласно проводкам, представленным в материалы дела), направлялись на погашение задолженности по заработной плате и на выдачу под отчет денежных средств. Таким образом, на дату заключения договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемых сделок, о чем было известно Скрынникову Г.И. Как видно из протокола внеочередного собрания учредителей должника от 01.04.2013, предметом обсуждения учредителей являлось критическое финансовое состояния должника; учредители приняли решение погасить задолженность за счет реализации производственной базы, а внесенные работниками должника в кассу должника денежные средства из-за отсутствия данных средств на счете должника оформить через передачу в собственность работников имущества согласно сумм задолженности. Скрынников Г.И., являясь директором должника и его участником на момент заключения оспариваемых сделок, не мог не знать о неплатежеспособности должника, наличии обязательств должника перед иными кредиторами. На момент заключения и исполнения оспариваемых сделок существовали обязательства должника перед уполномоченным органом и иными кредиторами на значительную сумму, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, должник при наличии обязательств перед другими кредиторами путем передачи имущества произвел погашение задолженности перед своим руководителем и участником, внесшим с 04.02.2013 по 01.10.2013 в кассу должника денежные средства, вследствие чего уменьшился размер имущества должника, что может привести к лишению иных кредиторов возможности получить соразмерное удовлетворение своих требований. Вывод судов о том, что спорные сделки заключены в отношении заинтересованного лица и привели к уменьшению размера имущества должника, соответствует установленным судами обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Апелляционный суд дал оценку доводу подателя жалобы об отсутствии у него имущества, полученного в результате совершения оспариваемых сделок, указав, что доказательства реального исполнения продавцом и покупателем договора от 28.02.2014 купли-продажи крана автомобильного по цене 100 тыс. рублей и передачи имущества в залог не предоставлены. Основания для иной оценки установленным судом обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Основания для изменения или отмены определения и постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А63-885/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников