Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 августа 2015 г. N Ф08-4771/15 по делу N А32-442/2014

г. Краснодар

27 августа 2015 г.

Дело N А32-442/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: общества с ограниченной ответственностью "АгроПрестиж" и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Степная"" - Толсторебровой Е.Н. (доверенности от 01.07.2015 и 01.07.2015), от ответчиков: открытого акционерного общества "Каневсксахар" - Лысенко А.В. (доверенность от 01.07.2015), общества с ограниченной ответственностью "АгроИндустрия" - Артеменко Н.В. (доверенность от 31.12.2014), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" - Шкабуриной Н.П. (доверенность от 02.04.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье"", извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АгроПрестиж", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Степная"", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье"" и открытого акционерного общества "Каневсксахар" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2014 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-442/2014, установил следующее.

В рамках дела N А32-38066/2013 ООО "АгроПрестиж", и ООО "Агрофирма "Степная"" обратились с иском к ОАО "Каневсксахар" и ООО "АгроИндустрия" о признании недействительным договора от 12.11.2012 N S37/431, заключенного между ОАО "Каневсксахар" и ООО "АгроИндустрия".

По делу N А32-442/2014 с аналогичным иском обратилось ООО "Агрофирма "Приазовье"".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2014 судебные дела N А32-38066/2013 и N А32-442/2014 объединены в одно производство, которому присвоен номер N А32-442/2014.

Решением от 02.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Агрофирма "Приазовье"", ООО "АгроПрестиж" и ООО "Агрофирма "Степная"" просят принятые судебные акты отменить. Податели жалобы указывают, что факт занижения цены спорной сделки установлен в рамках судебного дела N А32-7549/2013, в связи с чем суды необоснованно отклонили доводы истцов о кабальности сделки и ее заключении со злоупотреблением правом со стороны ООО "АгроИндустрия".

В кассационной жалобе ОАО "Каневсксахар" также просит принятые судебные акты отменить. По мнению заявителя, суды не дали оценку доводам истцов о применении к оспариваемой сделке статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно не применили к отношениям контрагентов по сделке статьи 173 и 179 названного Кодекса.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "АгроИндустрия" указала на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании заявители поддержали доводы жалоб, представители ООО "АгроИндустрия" и ООО "Кубанский сахар" возражали против их удовлетворения, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 12.11.2012 ОАО "Каневсксахар" (продавец) и ООО "АгроИндустрия" (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар (сахар-песок), количество, цена, сроки, базис поставки и сроки оплаты которого определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий указанного договора продавец в период с ноября по декабрь 2012 года по спецификациям к названному договору N 1 - 4 реализовал ООО "АгроИндустрия" товар - сахар-песок в количестве 6 002,025 тонн по цене 19 500 рублей за тонну на общую сумму 117 039 487 рублей 50 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2014 по делу N А32-7549/2013 с бывшего руководителя ОАО "Каневсксахар" Игнатенко П.Н. по иску акционеров в пользу ОАО "Каневсксахар" взыскано 125 797 621 рублей убытков в результате заключения им договоров купли-продажи готовой продукции, в том числе спорного договора от 12.11.2012. Согласно заключению судебной экспертизы от 26.02.2014 N 0036/Э в рамках указанного дела, рыночная стоимость сахара-песка (ГОСТ 2194) в месте нахождения ОАО "Каневсксахар" (Краснодарский край), реализованного по договору купли-продажи сахара от 12.11.2012 на дату подписания соответствующих спецификаций к договору составляет 151 619 400 рублей. Оценивая действия Игнатенко П.Н. по заключению сделок на предмет их соответствия требованиям добросовестности и разумности, суд сделал вывод о том, что спорными сделками причинен убыток обществу, а согласованные ответчиком условия сделок с очевидностью не могут свидетельствовать о разумных пределах предпринимательского риска, разумном и добросовестном поведении ответчика при их заключении (ответчик действовал недобросовестно и неразумно вопреки интересам общества, в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а заключенные договоры не были направлены на достижение основной цели коммерческой организации - извлечение прибыли от своей деятельности). Ответчик не доказал экономическую обоснованность совершения сделок на столь невыгодных для общества условиях (размер встречного предоставления контрагентов не является эквивалентным для общества).

Полагая, что договор купли-продажи сахара от 12.11.2012 является недействительной сделкой на основании статей 10 и 168, пункта 1 статьи 170, статей 173 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы обратились в суд.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 25.11.2008 N 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма от 25.11.2008 N 127).

Нарушение органами управления акционерного общества обязанности действовать в интересах акционерного общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные. Для этого необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одного контрагента о подобных действиях руководства другого контрагента (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен рассмотреть юридически значимые для дела факты, доводы и доказательства не в отдельности, а исследовать и оценить их в совокупности, в достаточности и взаимной связи (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2006 N 267-О и от 04.06.2007 N 366-О-П).

Делая вывод относительно того, что истцы не представили доказательства того, что цена товара по оспариваемому договору явно не соответствовала условиям оптового рынка купли-продажи сахара в спорный период, суды необоснованно уклонились от оценки судебной экспертизы от 26.02.2014 N 0036/Э, проведенной по делу N А32-7549/2013 (т. 4, л. д. 76).

Результаты экспертизы, проведенной в рамках дела N А32-7549/2013, являются одним из доказательств, которое подлежит оценке арбитражным судом по настоящему делу наряду с другими доказательствами.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вместе с тем другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 N 273-О-О и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 24.06.2014 N 3159/14.

С учетом изложенного является необоснованным вывод судов о том, что протоколы допроса директора ООО "АгроИндустрия" Оденко А.Г., Игнатенко П.Н. и другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, не могут рассматриваться в рамках настоящего дела.

Выводы судов относительно того, что права ОАО "Каневсксахар" и его акционеров, нарушенные бывшим директором заключением спорной сделки по заниженной цене, получили судебную защиту в рамках дела N А32-7549/2013 и следовательно, взыскание убытков с бывшего директора ОАО "Каневсксахар" исключает признание сделки ничтожной, ошибочен по следующему основанию.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, исходя из смысла вышеприведенных разъяснений, оценка разумности и добросовестности действий директора в рамках дела N А32-7549/2013 не влияет на возможность защиты прав заинтересованных лиц путем признания сделки недействительной.

Согласно положениям части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить (изменить) решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, вынесенными при правильном применении норм материального и процессуального права, на основании полного и всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела, вследствие чего решение и постановление подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу N А32-442/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова