Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф08-6019/15 по делу N А32-43999/2014

г. Краснодар

02 сентября 2015 г.

Дело N А32-43999/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - Лагерного Алексея Владимировича - Минюкова О.В. (доверенность от 12.05.2014), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЛАДА" (ИНН 2361008065, ОГРН 1122361000387) - Сивака А.А. (доверенность от 01.05.2015), индивидуального предпринимателя Дащенко Вячеслава Николаевича (ИНН 230600301283, ОГРНИП 310236118300022) - Сивака А.А. (доверенность от 05.07.2013), рассмотрев кассационную жалобу Лагерного Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2015 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу N А32-43999/2014, установил следующее.

Лагерной А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "ЛАДА" (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Дащенко В.Н. (далее - предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2012.

Решением суда от 04.03.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не представил доказательств, подтверждающих недействительность (ничтожность) соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2012.

В кассационной жалобе Лагерной А.В. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Жалоба обоснована следующими доводами:

- пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) запрещает предъявление к должнику повторных требований нового кредитора;

- не представлен двухсторонний акт, подтверждающий передачу документов от цедента цессионарию;

- соглашение от имени общества подписано учредителем общества, у которого отсутствовали полномочия;

- в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является; суды не приняли во внимание, что учредитель общества, подписавший договор, и Дащенко В.Н., являющийся одновременно и цедентом, и директором цессионария, супруги;

- сумма займа являлась общим совместным имуществом супругов, поэтому договор цессии не мог быть заключен в отношении общего имущества;

- между сторонами имеется корпоративный спор, действия ответчиков по уступке права требования являются злоупотреблением права и направлены на причинение имущественного вреда истцу с целью обращения взыскания на его долю по заниженной стоимости;

- предприниматель не мог переуступить право залога, обеспечивающее исполнение основного заемного обязательства посредством договора ипотеки от 20.02.2012, так как договор уступки данного права не зарегистрирован в установленном порядке;

- договор об уступке права фактически является договором дарения.

В судебном заседании стороны поддержали доводы жалобы и обосновали свои возражения.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.02.2012 Лагерной А.В. (заемщик) и предприниматель (заимодавец) заключили договор беспроцентного денежного займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику в собственность денежные средства в сумме 7 млн рублей, а заемщик обязался вернуть полученную денежную сумму в срок до 01.11.2012 (л. д. 49, 50).

Судами установлено, что заемщик признает факт займа денежных средств у предпринимателя.

Согласно пункту 4.1 договора займа обязанность заемщика по возврату суммы займа обеспечена ипотекой на основании договора ипотеки от 20.02.2012, заключенного займодавцем и ООО "Агрофирма Профессионал" в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Агрофирма Профессионал", общей залоговой стоимостью 5500 тыс. рублей.

Договор ипотеки (залога недвижимости) от 20.02.2012 зарегистрирован в установленном порядке. Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

29 декабря 2012 года предприниматель и общество заключили соглашение об уступке права (требования), по которому предприниматель (цедент) передал обществу (цессионарию) права требования с Лагерного А.В. (должника) задолженности по договору займа от 20.02.2012 (л. д. 51).

Право требования на дату подписания соглашения включало в себя сумму долга в размере 7 млн рублей и права, обеспечивающие исполнение основного обязательства по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) от 20.02.2012. Момент возникновения права требования определен сторонами 02.11.2012 (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 соглашения общество обязалось в срок до 28.12.2015 уплатить предпринимателю 500 тыс. рублей за уступленное право.

Документы, подтверждающие наличие прав требования, переданы по акту приема-передачи от 29.12.2012, согласно которому Дащенко В.Н. передал обществу все документы, удостоверяющие уступаемое право, как того требует пункт 2.1 соглашения (л. д. 73).

Уведомление о состоявшейся уступке права требования в адрес Лагерного А.В. направлено 07.05.2013, что подтверждается почтовой квитанцией и уведомлением о вручении почтовой корреспонденции (л. д. 81).

Лагерной А.В., ссылаясь на недействительность (ничтожность) соглашения об уступке права требования на основании наличия корпоративного конфликта, обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2012.

Поводом к обращению с иском стало заявление обществом встречного иска в рамках дела N А32-19617/2014 о взыскании спорной суммы долга с Лагерного А.В.

Как видно, в рамках указанного дела в июне 2014 года Лагерной А.В. обратился к обществу с иском о выплате действительной стоимости доли, не согласившись с размером выплаты, определенным обществом.

27 августа 2014 года судом принято к производству в рамках названного дела встречное исковое заявление общества о взыскании задолженности по договору займа от 20.02.2012 в размере 7 млн рублей для рассмотрения с первоначальным иском.

Лагерной А.В. полагает, что заключение соглашения, оспариваемого в настоящем деле, нацелено на погашение зачетом долга по выплате действительной стоимости доли, в чем усматривает злоупотребление правом со стороны ответчиков.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса). В силу пункта 1 статьи 389 указанного Кодекса сделка уступки права требования оформляется в той же форме, в которой была совершена сделка, на основании которой возникли уступаемые права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Кодекса).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Лагерной А.В. полагает соглашение притворным (статья 170 Кодекса), считая, что оно носит безвозмездный характер, фактически прикрывает собой договор дарения, подписано и исполнено, по сути, между супругами.

Пунктом 3 статьи 382 Кодекса предусмотрено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Поскольку Лагерной А.В. уведомлен о состоявшейся уступке права, а доказательств исполнения обязательств перед Дащенко В.Н. он не представил, доводы о невозможности предъявления к должнику повторных требований нового кредитора подлежат отклонению.

Ссылки заявителя жалобы о непредставлении двухстороннего акта, подтверждающего передачу документов от цедента к цессионарию, и о подписании договора цессии неуполномоченным лицом обоснованно отклонены судами, как противоречащие материалам дела. В деле имеется акт приема-передачи документов от 29.12.2012, согласно которому Дащенко В.Н. передал обществу все документы, удостоверяющие уступаемое право, и доверенность от 25.06.2012, выданную обществом в лице директора Дащенко В.Н. на имя Дащенко Н.В. сроком на 3 года. Правомочия, предоставленные Дащенко Н.В. указанной доверенностью, позволяли последней подписать спорное соглашение.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что сам по себе факт наличия родственных (свойственных) отношений между учредителем общества и Дащенко В.Н. не достаточен для обоснования безвозмездности сделки. Общество является самостоятельным субъектом права. Сделки между обществом и Дащенко В.Н. не исключены. Порочность таких сделок подлежит доказыванию. Доказательств порочности соглашения об уступке права заявитель жалобы не представил. В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Кроме того, необходимо различать имущество, принадлежащее на праве собственности обществу и доли в уставном капитале коммерческих обществ, являющиеся общей совместной собственностью супругов. Заключая договор займа на 7 млн рублей, общество распорядилось собственными денежными средствами.

Наличие корпоративного спора между сторонами о стоимости действительной доли не является основанием для признания сделки по уступке права от предпринимателя обществу недействительной.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии со статьей 423 Кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора.

Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Доказательства того, что договор об уступке права фактически является договором дарения, в материалы дела не представлены. В счет исполнения обязательств общество произвело оплату в размере 500 тыс. рублей путем выдачи денежных средств и поставки семян подсолнечника. Данный факт подтверждается расходными кассовыми ордерами от 16.04.2013 N 16, от 17.04.2014 N 13, от 15.09.2014 N 37, от 29.01.2015 N 5, от 16.02.2015 N 6, товарной накладной от 08.10.2013 N 5. Прямых доказательств безвозмездности сделки, бестоварности накладной, безденежности расчетных кассовых ордеров заявитель жалобы не представил.

Переход права собственности на заложенное имущество, переданное в обеспечение исполнения обязательств по договору займа, не является основанием для признания соглашения о переуступке права требования по договору займа и обеспечения исполнения обязательств недействительной сделкой.

Довод кассационной жалобы о недействительности соглашения об уступке права от 29.12.2012 в части передачи права залога, обеспечивающего исполнение договора займа, ввиду отсутствия государственной регистрации указанного соглашения, отклоняется. Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 Кодекса). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат. Отсюда следует, что отсутствие государственной регистрации соглашения об уступке прав по договору займа, обеспеченному договором об ипотеке, не влияет на действительность сделки об уступке прав, но до момента государственной регистрации перехода к обществу прав по ипотеке не позволяет ему реализовать права, вытекающие из договора залога.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что сделка не может считаться направленной во вред истцу, поскольку уступаемое денежное обязательство не претерпевает изменения. Закон признает личность кредитора юридически безразличной для должника, в силу чего и дозволяет уступку права (требования) без согласия последнего. Возможность зачета допускается законом (статья 410 Кодекса) и о злоупотреблении правом не свидетельствует. Приобретение имущественного права к истцу с целью обеспечить судебный зачет также не может быть расценено как злонамеренное ущемление прав истца.

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А32-43999/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков