Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 сентября 2015 г. N Ф08-6253/15 по делу N А32-13465/2014

г. Краснодар

04 сентября 2015 г.

Дело N А32-13465/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании должника - общества с ограниченной ответственностью "Охотская строительная компания", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСтройМонтаж" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А32-13465/2014 (судья Гордюк А.В.), установил следующее.

ООО "Агора" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Охотская строительная компания" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2014 заявление принято к производству. Определением от 22.09.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кононов Сергей Викторович (далее - управляющий).

Должник обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об утверждении мирового соглашения, принятого собранием кредиторов от 14.05.2015.

Определением от 02.07.2015 суд утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу. По условиям мирового соглашения, обязательства должника перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, погашаются в течение 11 месяцев равными долями каждому из кредиторов не позднее 12.04.2016. Суд пришел к выводу о том, что указанное мировое соглашение не изменяет очередность удовлетворения требований кредиторов, содержание мирового соглашения согласуется с целями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и интересами кредиторов должника, соблюден порядок его заключения.

В кассационной жалобе ООО "ЮгПроектСтройМонтаж" просит отменить определение суда от 04.03.2013, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, мировое соглашение не соответствует требованиям Закона о банкротстве. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции включил в мировое соглашение требование ОАО "РЖДстрой", которое не было рассмотрено и включено в реестр требований кредиторов должника при рассмотрении дела о банкротстве. Суду надлежало определить источники погашения задолженности перед иными кредиторами, не участвовавшими в мировом соглашении, и влияние размера задолженности перед ними на исполнение условий мирового соглашения, дать сравнительную оценку активов должника и его обязательств перед всеми кредиторами.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность судебного акта, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно следующее. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

14 мая 2015 года состоялось собрание кредиторов, на котором большинством голосов (97,92% от всех кредиторов) принято решение об утверждении мирового соглашения, предусматривающего сроки исполнения обязательств должника по удовлетворению требований кредиторов, включенных на момент заключения мирового соглашения в реестр.

Оценив условия мирового соглашения, суд утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника. При этом суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое утверждается арбитражным судом. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 151 и пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве в ходе наблюдения решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. В силу пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения оно распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В статье 160 Закона о банкротстве установлены основания отказа в утверждении мирового соглашения. К ним, в частности, относятся: неисполнение обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; нарушение установленного Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Суд первой инстанции установил, что мировое соглашение распространено на все требования кредиторов, включенные в реестр. Мировое соглашение со стороны должника подписано генеральным директором ООО "Корпорация Ютотрейд" - управляющей организации ООО "ОСК", Жупанского Ю.И., действующего на основании доверенности N 77АБ 6246071, со стороны кредиторов - представителем собрания кредиторов Толкуновым А.Е. Мировое соглашение заключено с соблюдением порядка и формы его заключения, при отсутствии у должника неисполненных обязанностей по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. Условия мирового соглашения не нарушают права кредиторов и третьих лиц. За решение о заключении мирового соглашения на собрании кредиторов проголосовали 97,92% голосов от общего числа кредиторов с правом голоса, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Решение собрания кредиторов от 14.05.2015 никем не обжаловано и не признано судом недействительным. Таким образом, поскольку основания для отказа в утверждении мирового соглашения, указанные в статье 160 Закона о банкротстве, отсутствовали, суд правомерно утвердил мировое соглашение и на основании статьи 57 Закона о банкротстве прекратил производство по делу о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы следует отклонить. Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов. Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования в полном объеме без каких-либо отсрочек после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве должника без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Определениями суда от 21.04.2015 требования ОАО "РЖДстрой" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поэтому доводы кассационной жалобы, касающиеся включению в мировое соглашение данного кредитора подлежат отклонению.

Из содержания пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" следует, что мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника. В соответствии со статьей 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве.

Мировое соглашение направлено на восстановление платежеспособности должника и удовлетворение требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П, положения, определяющие порядок голосования и принятия решений на заседании объединения кредиторов, направлены на выявление и согласование общих интересов кредиторов данной организации. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Заявитель жалобы не представил доказательств того, что при заключении и утверждении судом условий мирового соглашения допущено нарушение его прав и законных интересов, выразившееся в несоблюдении установленных законом правил и процедур. Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2015 по делу N А32-13465/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников