Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2015 г. N Ф08-6435/15 по делу N А32-44080/2014

г. Краснодар

16 сентября 2015 г.

Дело N А32-44080/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Паниной Евгении Константиновны - Беджаше Л.К. (доверенность от 18.09.2014), в отсутствие истца - Гончарова Александра Ивановича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (ИНН 2308085138, ОГРН 1022301193078), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гончарова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2015 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (судьи Тимченко О.Х., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-44080/2014, установил следующее.

Гончаров А.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Паниной Е.К. об исключении ответчика из числа участников ООО "Билдинг-Индастри" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Гончаров А.И. просит оттенить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что Панина Е.К. не принимает финансового участия в строительстве объектов, застройщиком по которым является общество. Панина Е.К. препятствует нормальной деятельности общества путем инициирования судебных процессов и проверок. Панина Е.К. выступила кредитором общества в деле о банкротстве. Ранее Панина Е.К. предъявляла иск об исключении Гончарова А.И. из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу Панина Е.К. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От общества отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель Паниной Е.К. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Паниной Е.К., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Панина Е.К. и Гончаров А.И. являются участниками общества с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает истец, основным видом деятельности общества является строительство зданий и сооружений.

С 2006 года общество участвует в реализации проекта комплексной застройки центральной части г. Краснодара, заключив соглашение с администрацией муниципального образования г. Краснодар. В 2007 году общество приступило к строительству объектов в г. Краснодаре по ул. Красноармейская, 55 и Красная, 76. Финансирование строительства осуществлялось за счет средств учредителей, так как общество не имело оборотных средств.

Истец указывает, что внес в строительство более 50 млн рублей, а Панина Е.К. - лишь 2 020 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что Панина Е.К. грубо нарушает права и обязанности участника общества, и такие нарушения препятствуют дальнейшей деятельности общества, Гончаров А.И. обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что предусмотренные в статье 10 Закона N 14-ФЗ основания для исключения ответчика из состава участников общества отсутствуют. Нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения ответчика из состава общества.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что из материалов настоящего дела и из судебных актов по другим делам, рассмотренным с участием этих же лиц, следует, что стороны имеют встречные равнозначные претензии друг к другу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу N А32-44080/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова