Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 октября 2015 г. N Ф08-7868/15 по делу N А32-38518/2014

г. Краснодар

30 октября 2015 г.

Дело N А32-38518/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рогальского С.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (ИНН 2310130959, ОГРН 1082310008428) - Спивак Е.Е. (доверенность от 15.03.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Саатбау Рус" (ИНН 2308098867, ОГРН 1042303648397) - Наумова Д.М. (доверенность от 25.05.2015), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саатбау Рус" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2015 (судья Гречко О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-38518/2014, установил следующее.

ООО "Октябрьское" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Саатбау Рус" о признании недействительными договоров от 17.01.2013 N SLR/R4/13-I и от 05.04.2013 N SLR/R45/13-I.

Решением от 26.02.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2015, исковые требования удовлетворены, договоры о поставке семян сои от 17.01.2013 N SLR/R4/13-I и от 05.04.2013 N SLR/R45/13-I, заключенные ООО "Октябрьское" и ООО "Саатбау Линц", признаны недействительными. Судебные акты мотивированы следующим. Ответчик, являясь заинтересованной стороной по оспариваемым договорам, намеренно умолчал о том, что приобретаемые истцом семена не подходят к использованию в Краснодарском крае, чем фактически ввел ООО "Октябрьское" в заблуждение. Зная о намерениях покупателя использовать семена в Краснодарском крае, продавец намеренно умолчал о том, что эти семена не допущены к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону, каталог продавца содержал недостоверную информацию в этой части. Доводы ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности суды отклонили, указав, что об основаниях для признания сделки недействительной истец узнал из письма ФГБУ "Госсорткомиссия по Краснодарскому краю" от 06.11.2013 N 1034, иск предъявлен 20.10.2014., т. е. в пределах годичного срока исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "Саатбау Линц" просит отменить судебные акты и отказать ООО "Октябрьское" в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суды не учли, что истец не оплатил полученный в рамках спорных договоров товар, поэтому, предъявив иск, ООО "Октябрьское" злоупотребляет своим правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) является основанием для отказа в иске. Истец не представил достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик умышленно ввел его в заблуждение относительно свойств семян с целью склонить его к заключению договора. ООО "Октябрьское" не уведомило ООО "Саатбау Линц" о том, где будет выращиваться соя, цель приобретения товара на момент продажи продавцу не была известна. Каталог, в котором содержится недостоверная информация относительно свойств семян, ответчик не передавал истцу. Суды не учли, что большую часть семян, полученных в рамках спорных договоров, истец реализовал третьим лицам в апреле 2013 года, соответственно, должен был провести их сертификацию и регистрацию в органах Россельхознадзора и Семенной инспекции. Таким образом, истец должен был располагать всей необходимой информацией о характеристиках отчуждаемого товара и знал о нарушении своего права еще в апреле 2013 года. Истец обратился в арбитражный суд в октябре 2014 года, т. е. за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса срока исковой давности.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что ООО "Октябрьское" (покупатель) и ООО "Саатбау Линц" (переименовано в ООО "Саатбау Рус"; продавец) заключили договоры от 17.01.2013 N SLR/R4/13-I и от 05.04.2013 N SLR/R45/13-I, по условиям которых продавец принял на себя обязательства передать покупателю семена сои "кордоба", 1-я репродукция, не протравленные (производство Россия).

На момент заключения договора у покупателя был каталог продавца, на странице 27 которого в отношении предмета договора поставки проставлена отметка о том, что сорт зарегистрирован по шестому региону в 2011 году. Представитель ответчика заверил истца о том, что этот сорт подходит для использования в условиях региона.

При использовании указанных семян для выращивания сельскохозяйственной продукции в ООО "Октябрьское" получен неудовлетворительный результат. Уже в июне 2013 года стало очевидным, что растения сои развиваются неравномерно, посевы имели различную силу роста и цвет побегов - от ярко-зеленого до бледно-желтого. Цветение проходило неудовлетворительно, бобов завязалось мало. В середине лета наблюдалось такое явление, как вторая волна цветения сои, что привело к невозможности механизированной уборки урожая - некоторые из семян были полностью вызревшими, а другие находились в состоянии восковой спелости.

В связи с крайне неоднородным вызреванием бобов истец принял решение отложить уборку, которая согласно рекламному буклету, должна была начаться уже в конце августа. Однако после прошедших в сентябре дождей бобы стали гнить, теряя остатки товарных качеств. В итоге с 402 гектаров, занятых под выращивание сои "кордоба", ООО "Октябрьское" получило 391 тонну продукции низкого качества, т. е. менее заявленной в рекламном буклете урожайности в 4 раза.

В целях определения причин недобора урожая названного сорта сои ООО "Октябрьское" обратилось во Всероссийский научно-исследовательский институт масличных культур (г. Краснодар) и Государственную комиссию России по испытанию и охране селекционных достижений по Краснодарскому краю.

06 ноября 2013 года в адрес ООО "Октябрьское" от ФГБУ "Госсорткомиссия" по Краснодарскому краю поступила справка, из содержания которой следует, что сорт сои "кордоба" действительно проходил испытание на государственных сортоиспытательных участках только в 2011 году, по основным хозяйственным показателям уступил стандартному сорту и не предложен Краснодарским филиалом ФГБУ "Госсорткомиссия" к включению в Государственный реестр селекционных достижений к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону, не рекомендован к использованию в производстве по Краснодарскому краю.

Полагая, что договоры от 17.01.2013 N SLR/R4/13-I и от 05.04.2013 N SLR/R45/13-I являются недействительными, поскольку заключены под влиянием обмана, ООО "Октябрьское" обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии статьей 167 Кодекса недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с положениями статьи 469 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию. Продавец обязан поставить товар пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется, а также обязан передать покупателю товар, который соответствует обязательным требованиям по качеству продаваемого товара.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что основным видом деятельности ООО "Октябрьское", является выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, не включенных в другие группировки (указано в выписке из ЕГРЮЛ (ОКВЭД 01.11)). При заключении договоров стороны обменивались учредительными документами, в которых данное обстоятельство отражено. Кроме того, стороны ранее заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 30.01.2013 N 11/13, в силу которого истец обязался вырастить на своих полях для ответчика продукцию из переданных им семян.

ГОСТ Р 52325-2005, предусмотренный договорами, включает в себя требования по выращиванию семян в соответствии с районированностью и установленными климатическими зонами, т. е. ответчик, прописывая данное условие, осознавал необходимость соблюдения условий, установленных данным ГОСТом. В пункте 2.5 договора стороны предусмотрели запрет перепродажи семян без разрешения правообладателя.

Как верно отметили суды, изложенные обстоятельства свидетельствуют о следующем: ответчик не мог не понимать, что истец (исходя из места его расположения), будет использовать эти семена в Краснодарском крае.

По условиям договоров качество товара должно было соответствовать требованиям ГОСТ Р 52325-2005, в пункте 4.1.1 указано, что для посева используются семена сортов, внесенных в Государственный реестр селекционных достижений, допущенных к использованию.

Согласно этому реестру Краснодарский край относится к шестому региону допуска, а проданные семена должны использоваться в пятом регионе допуска.

Зная о намерениях покупателя использовать семена в Краснодарском крае и учитывая прямой запрет на перепродажу товара без соглашения продавца, ответчик намеренно умолчал о том, что эти семена не допущены к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону.

Каталог продавца содержал недостоверную информацию в названной части, поэтому суды пришли к верному выводу о том, что ООО "Октябрьское" не знало и не могло знать о существенных свойствах приобретаемого товара.

Ответчик, указывая, что семенной материал является его интеллектуальной собственностью, в силу своей профессиональной деятельности обязан был довести до сведения покупателя всю информацию, необходимую для приобретения такого товара.

Сокрытие информации о возможности использования товара в определенных регионах создало у потерпевшего ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Предоставление ответчиком информации о том, что семена сои "кордоба" не районированы, являлось основополагающим фактором для принятия решения о заключении указанных договоров со стороны ООО "Октябрьское".

Таким образом, поскольку ООО "Саатбау Рус", являясь заинтересованной в совершении сделки стороной, преднамеренно создало у истца не соответствующее действительности представление о свойствах предмета сделки, то суды правомерно удовлетворили заявленные требования и признали спорные договоры недействительными.

В материалы дела представлен каталог Saatbau Linz 2013, содержащий ссылки на официальный сайт ответчика, электронную почту, телефонные номера, адрес и другую информацию, позволяющую со степенью достоверности отнести принадлежность указанного каталога ответчику. При этом на каталоге отсутствуют выходные данные типографии.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Саатбау Рус" пояснил, что каталоги ответчиком действительно издавались и содержали выходные типографские данные, поэтому поставил под сомнение представленный ответчиком каталог, однако доказательства в опровержение принадлежности каталога ответчику, в том числе другого каталога за указанный год, в материалы дела не представлены.

В суде апелляционной инстанции в материалы дела был представлен аналогичный каталог за 2012 год, в котором также отсутствуют выходные типографские данные. Кроме того, суд апелляционной инстанции в судебном заседании осмотрел сайт ответчика и установил, что на нем размещен аналогичный каталог на 2015 год в электронном виде, в котором также нет выходных данных типографии.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о принадлежности названных каталогов ответчику, доказательства обратного суду апелляционной инстанции не представлены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о том, что каталог, в котором содержится недостоверная информация относительно свойств семян, ответчик истцу не передавал.

Ссылка заявителя на пропуск истцом срока исковой давности несостоятельна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно отметили суды, об основаниях для признания сделки недействительной истец узнал из письма ФГБУ "Госсорткомиссия по Краснодарскому краю" от 06.11.2013 N 1034. Иск предъявлен 20.10.2014, т. е. в пределах годичного срока исковой давности.

Согласно статье 28 Федерального закона от 17.12.1997 N 149-ФЗ "О семеноводстве" партии семян, предназначенных для реализации, должны иметь сертификаты, удостоверяющие сортовые и посевные качества семян. Следовательно, реализация семян возможна только при наличии такого сертификата, а не свидетельства. В силу пункта 6.2 Положения о порядке проведения сертификации семян сельскохозяйственных и лесных растений, утвержденного приказом Минсельпрода России от 08.12.1999 N 859, для проведения сертификации семян сельскохозяйственных растений заявитель должен подать в орган по сертификации семян заявку с приложением документации, удостоверяющей сортовую принадлежность высеваемых семян (сертификат сортовой идентификации), происхождение и качество, а также законность их получения. Заготовители и торгующие фирмы, закупающие у производителей семена сельскохозяйственных растений, дорабатывающие, упаковывающие и реализующие их, также подают заявку, с которой должны быть представлены копии договоров на закупку, сертификаты сортовой идентификации, документы, подтверждающие соблюдение прав патентообладателя, документацию по доработке, подготовке партии, учету.

Доводы ответчика о том, что, истец реализовал большую часть семян ООО "Юг-Элита" и ООО "Агро-Юг", поэтому должен был получить сертификаты, удостоверяющие сортовые и посевные качества семян, а следовательно, узнать о всех характеристиках товара в апреле 2013 года, суд кассационной инстанции отклоняет.

Информация о реализации семян следует из экспертного заключения ООО "Агро Хелп" N 7-с-д/2014. Доказательства, с достоверностью подтверждающие реализацию ООО "Октябрьское" полученных от ответчика семян ООО "Юг-Элита" и ООО "Агро-Юг", в материалах дела отсутствуют. Кроме того, согласно этому заключению в 2013 году ООО "Юг-Элита" и ООО "Агро-Юг" были реорганизованы в форме присоединения к истцу, т. е. фактически семена использованы ООО "Октябрьское".

Довод заявителя о том, что истец должен был узнать о нерайонировании семян в течение срока, установленного для приемки товара по качеству, несостоятелен. Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, такое свойство семян, как их районирование, не является критерием их качества.

Довод ответчика о том, что истец мог и должен был узнать на сайте Госсортинспекции о нерайонировании спорного сорта для Северо-Кавказского региона, подлежит отклонению. При наличии прямого указания в каталоге о районировании сорта для шестого региона (Краснодарский край) истцу не нужно было осуществлять проверку при наличии прямого заверения, данного в каталоге. Такая необходимость возникла бы только, если бы в каталоге отсутствовало указание о районировании сорта для Северо-Кавказского региона. При заключении договора и предоставлении спорного каталога с учетом обязанности сторон действовать добросовестно истец вправе был разумно полагаться на достоверность информации, представленной ответчиком в каталоге.

Иные доводы ответчика были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу N А32-38518/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

С.В. Рогальский Н.В. Чесняк