Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 октября 2015 г. N Ф08-6500/15 по делу N А15-3486/2014

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение

г. Краснодар

30 октября 2015 г.

Дело N А15-3486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Садовникова А.В.,

судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дорогиной А.В. проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Дагестанский государственный педагогический университет" (ИНН 0561039211, ОГРН 1020502522435) - Абдулмуталимова А.М. (доверенность от 21.10.2014), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН 0546015311, ОГРН 1020502235225) - Муртузалиева З.И. (доверенность от 11.11.2014) и Магомедова Г.С. (директор), в отсутствие третьих лиц: Министерства образования и науки Российской Федерации, Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Дагестан,

рассмотрев кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Дагестанский государственный педагогический университет" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.05.2015 по делу N А15-3486/2014,

установил следующее.

ФГБОУ ВПО "Дагестанский государственный педагогический университет" (далее - учреждение) обратилось в суд с иском к ООО "Капитал" (далее - общество) о признании недействительными договоров от 30.11.2012 N 7 и 8.

Определением от 13.03.2015 судом принято встречное исковое заявление ООО "Капитал" (далее - общество) к учреждению о взыскании 54 476 353 рублей 29 копеек основного долга по договорам от 30.11.2012 N 7, 8 и 23 545 543 рублей процентов.

До рассмотрения спора по существу сторонами заключено и представлено на утверждение в суд мировое соглашение.

Мировое соглашение изложено в следующей редакции:

"1. Стороны договариваются между собой, что по настоящему мировому соглашению Сторона-1 (учреждение) возмещает Стороне-2 (общество) денежные средства в размере 54 476 353 рубля 29 копеек (пятьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч триста пятьдесят три) рублей 29 копеек основного долга, и 13 001 873 (тринадцать миллионов одна тысяча восемьсот семьдесят три) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по гражданско-правовым договорам от 30.11.2012 N 7 и 8. Срок возмещения устанавливается в 30 (тридцать) календарных дней, истечение которого начинается на следующий день после утверждения Арбитражным судом Республики Дагестан настоящего мирового соглашения.

2. В свою очередь Сторона-1 отказывается от исковых требований к Стороне-2 заявленных в рамках спора по делу N А15-3486/2014 рассматриваемого в Арбитражном суде Республики Дагестан.

3. В свою очередь Сторона-2 отказывается от иных исковых требований (помимо перечисленных в пункте 1 настоящего соглашения) к Стороне-1 заявленных в рамках спора по делу N А15-3486/2014 рассматриваемого в Арбитражном суде Республики Дагестан.

4. Стороны так же договорились между собой, что понесенные расходы по оплате

государственной пошлины, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации возмещению за счет Стороны-2".

Определением от 26.05.2015 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе учреждение просит определение от 26.05.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что мировое соглашение подписано со стороны истца неуполномоченным лицом. По мнению заявителя, мировое соглашение является недействительной сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии со статьей 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Таким образом, утверждение мирового соглашения осуществляется арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса, не только с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, но и материально-правового принципа свободы договора.

Частью 3 статьи 139 Кодекса определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В части 6 статьи 141 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется ввиду часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Предметом настоящего спора являются требование учреждения о признании недействительными сделок и встречное требование о взыскании основного долга и процентов.

В исковом заявлении указано, что спорные договоры являются ничтожными, поскольку заключены с нарушение порядка, предусмотренного Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ). При этом, согласование выполнения работ без соблюдения требований указанного закона и удовлетворение требований подрядчика, дезавуирует его применение и открывает возможность для недобросовестных исполнителей работ и государственных (муниципальных) заказчиков приобретать незаконные имущественные выгоды в обход Закона N 94-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 18045/12).

В кассационной жалобе содержатся доводы о том, что мировое соглашение также является для общества крупной сделкой (отсутствует одобрение собственника имущества учреждения) и заключено в отсутствие договорных обязательств между учреждением и обществом.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12 разъяснено, что если на стадии утверждения мирового соглашения или при его оспаривании заинтересованные лица заявляют о нарушении указанной сделкой императивных норм закона о сделках, суд в силу части 6 статьи 141 Кодекса должен проверить данные обстоятельства и при выявлении нарушений прав заинтересованных лиц вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения на основании требований статьи 141 Кодекса не выполнена.

На основании изложенного, обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.05.2015 по делу N А15-3486/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько